房地产项目收购方式简述
一、交易市场上普遍存在的几种收购方式
所谓房地产项目的收购，泛指房产、土地使用权的交易，既包括对房地产公司的房地产和开发项目的收购，也包括对一般企业的已建房屋建筑物、土地使用权、在建工程的收购；既包括整体收购，也包括部分收购。
目前，普遍采用的房地产项目的收购方式大体上有三种，即股权收购、资产收购和项目收购。
二、几种收购方式的交易主体和操作模式
（一）股权收购
所谓“股权收购”， 是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购，通过持有目标公司的股权而间接的持有房地产项目。既包括全资和绝对控股型的收购，也包括非控股的参股型收购。此种模式又可细分为股权转让方式收购和增资扩股方式收购。股权转让方式为大
家所熟悉，就是双方签订股权转让协议，办理相关变更登记。所谓增资扩股的方式进行收购，即收购方以现金或其他资产对目标公司进行增资，增资后收购方持有目标公司的一定比例的股权。
    1、交易主体：
收购方和目标公司的原股东。不需要征得目标公司的同意，交易的决策权在股东手里。
2、操作模式：
在股权转让模式下，进行股权收购的操作模式：收购方收购目标公司原股东的全部或部分股权，达成协议后签订《股权转让协议》，然后到工商部门办理相应的变更登记。
采取增资扩股方式进行收购，具体来说，由收购方即增资方与目标公司原股东签订增资协议，对增资额和增资后各方所占股权比例作出约定，然后由会计师出具《验资报告》，并到工商部门办理变更登记。如果目标公司是外商投资企业，或增资后目标公司由内资企业变更为外商投资企业，则需要经相关商务部门批准，然后再办理工商变更登记。
（二）资产收购
“资产收购”是指，以目标公司的资产为标的进行收购的法律行为，是收购方购买被收购方实质经营性资产的交易。该资产，既包括有形资产，也包括无形资产外。
1、交易主体：
收购方和被收购方（房地产项目的所有权人）。
2、操作模式：
  通过收购目标公司的实质经营性资产，来控制房地产项目。根据《公司法》的相关规定，由目标公司的董事会、股东会作出特别决议，交易双方签订转让协议。如果有债权人的，公告并通知债权人。
（三）项目收购
所谓“项目收购”，是指收购已经有关主管部门批准立项，获得某一地块的土地使用权，并在土地上进行了部分投资但尚未竣工的建设项目。
1、交易主体：
收购方和被收购方（房地产项目的所有权人）。
2、操作模式：
采取项目转让的方式进行收购。
3、项目收购应满足的条件
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、第三十九条以及《北京市房地产转让管理办法》第十条及《〈北京市城市房地产转让管理办法〉实施意见》第一条的规定，出让土地上的房屋在建工程项目转让的，须同时满足下列条件：
（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；
（2）按照出让合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的25%以上；
（3）拟转让的房地产不得有下列情形：
①司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他方式限制房地产权利的；
②依法收回土地使用权的； 
③登记为共有的房地产，未经其他共有人书面同意的；
④权属有争议的；
⑤未经依法登记取得房地产权属证书的；
⑥法律、行政法规规定不得转让的其他情形。
实践中，房地产开发一般都是以项目公司的形式进行，即在进行房地产项目开发前，投资方先设立一家公司实体（分公司和子公司都可以），然后再以该公司的名义去拿地和进行开发。项目公司除持有该房地产开发项目以外，一般不再持有其他经营性资产，在项目开发完成并销售完毕后，该项目公司将予以注销。在以项目公司作为开发载体的模式下，对房地产项目的收购，多数以股权收购的模式进行。
三、几种收购方式的利弊分析
（一）股权收购
1、优势
（1）税赋低廉，有利于降低收购的总体价格
进行房地产项目的交易，往往将不可避免的涉及到高额的税费，包括：契税、印花税、土地增值税、营业税、所得税和城市维护建设税和教育费附加等。这些费用，有的是需要收购方来缴纳的，有的需要被收购方缴纳，但是最终都会体现在收购价格上，也就是说，收购方不仅要缴纳其应缴纳的税费，还要承担被收购方应缴纳的税费，直接导致收购成本的大为增加。而作为房地产项目的收购方，如何以最低的成本获得最大的收益是他们最为关注的，怎样去合理的避免高额的税负？在实践中，为了避免支付高额的税费，通常采取股权收购的方式来降低税负。因为采取股权收购方式，各项资产无需作为销售处理，房屋、土地等无需办理过户手续，避免转让方的流转和所得税和契税等财产税，从而可获得更为优惠的股权收购价格。部分股权收购时，可以采用无形资产和不动产投资方式，免交营业税，大多数情况下还可以免土地增值税。即在采用股权收购的方式时，一般情况下，无需缴纳增值税、营业税、所得税、契税等高额税费，大为降低了收购总体价格，而且收购前开发成本和资金占用利息可以全额计入此后项目总成本，有利于降低今后项目处置的土地增值税。
（2）在法律程序上，操作相对简单
股权收购只要收购方与目标公司股东达成协议收购股权，办理工商变更登记，取得目标公司的股权优势后，再进行董事、监事改选即可。
2、存在的风险
（1）目标公司进行房地产开发，往往是在一个地上建设多个项目，如写字楼、住宅、酒店、商贸等，该等资产可能都是预期盈利前景较好的项目，也可能存在一些预期盈利前景不佳的项目，如果在收购前，能够将那些预期盈利前景不明朗的资产进行剥离的话，前期投入的成本可以得到保障；如果不能进行剥离，需要一并收购的话，不仅将导致收购成本增加，而且面临预期整体盈利效果不理想的风险，前期投入资金无法获得保障。
（2）存在或有负债。
虽然采取股权收购方式，收购方仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担，但因为目标公司的原有债务对今后股东的收益有着巨大的影响。对于目标公司的或有债务在收购时往往难以预料，因此，股权收购存在一定的负债风险。
（3）被收购企业的税务义务以及由此产生的法律责任（包括原应尽而未尽的义务、新纳税义务）均由新股东承继。在信息不对称的情况下，很可能掉入被收购方设立的陷阱，导致收购方有可能要为被收购方的股东“买单”。
3、进行股权收购时应考虑的因素
（1）目标公司股权的权属状况：
    在收购前应对目标公司的权属状况进行尽职调查，查明目标公司股权是否存在质押和权属纠纷。如果存在质押和权属纠纷，则在收购该等股权后，收购方可能会丧失该等股权或会引起权属纠纷，从而蒙受损失。故，应关注目标公司股权的权属状况，以确保收购后股权权属不发生争议。
（2）房地地产项目资产的权属状况：
    采用股权收购的方式收购目标公司的股权，最终的目的是通过持有目标公司的股权而间接的控制房地产项目资产，并通过持有和经营该等资产而获得收益，故房地产项目的权属状况如何，将直接影响目标公司的经营状况和盈利能力，从而影响收购方日后的收益。因
此，在进行股权收购前，应根据房地产项目的现状查明其是否具备开发建设的基础文件（如已建成的工程，看是否具备土地使用权证、房屋产权证等相关文件；如在建工程，看其是否取得相关的立项批文和不同部门的批准，四证是否齐全，是否已将验收，将来办理房屋产权证书时是否存在障碍等等），是否存在抵押等他项权利或存在其他权属争议等。

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