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大企业整合市场，整合的核心是提高行业集中度、稳定价格。通过与市场资源整合，与社会资本混合，企业插上了腾飞的翅膀，在改变自身命运的同时促进了行业的健康发展。大企业进行联合重组并不是传统意义上的简单的企业并购，而是有组织的战略性市场安排。混合所有制解决了国企与市场接轨的难题，实现了“央企的实力+民企的活力=企业的竞争力”。
汪庄会谈
水泥行业处于充分竞争领域，基本是民营企业的天下，中国建材虽是国有企业，但既没有享受国家补贴，也没有享受什么特别的政策，要想联合重组成功，就必须面对与民营企业共同合作、分享利益、协
调关系的现实问题。通过与市场资源的联合、与社会资本的混合这两大改革，中国建材改变了自身命运，实现了持续快速发展。
中国建材依靠大企业这只“看得见的手”，在水泥行业为解决过剩问题发起了全国范围内的水泥企业重组。2006年3月，中国建材如愿在香港联合交易所挂牌上市。同年7月，中国建材拿出上市募集到的一半资金收购了徐州海螺，实现了“蛇吞象”式的收购。收购徐州海螺之后，中国建材开始了组
建南方水泥的战略规划。
水泥是个区域性产品，合理的经济运输半径最多只有200公里，要做水泥业务，应按照区域组建不同的水泥企业。中国建材最早是在浙江开展重组，浙江的市场化程度比较高，也比较早地进行了技术结构调整，有一两百家水泥企业。这些企业一直在打价格战，打到头破血流，水泥价格从每吨400元降到了每吨180元。当时浙江的水泥企业群龙无首，市场陷入恶性竞争，几乎所有的水泥企业都在亏损，哀鸿遍野。我觉得机会来了，浙江那么多的水泥企业，我得先把为首的几家大企业找来。
2007年春天的一天，我在西湖边上找了个好地方——汪庄。在汪庄的茶馆里，我请浙江水泥行业的“四大天王”——浙江水泥、三狮水泥、虎山水泥、尖峰水泥的老总喝茶详谈。这四家企业占了浙江水泥市场的半壁江山，是组建南方水泥必须谈下的对象，但当时它们都已经有了合作对象，也有各自的想法和考量，还有些外资公司正和它们洽谈。喝茶时我就对他们说：“即使你们引入了外资，也只是
聘请了雇佣军帮着你们继续打仗，解决不了问题。只有大家联合起来才能达到市场健康化的目的，我来让你们都联合起来，以后就不打仗了，恢复价格，理性竞争。”
文/宋志平
中国式并购与整合
——中国建材联合重组、混改的成长故事
混合所有制是并购的重要途径。要混合必须实现双赢，以“三盘牛肉”吸引民营企业，以“三层混合”深化产权改革，以“三七原则”设计股权结构，以积极股东完善公司治理，以包容文化推动和谐发展，以管理提升确保改革实效
那一天我们从早上谈到晚上，成就了建材行业人人皆知的“汪庄会谈”。变革就要有显而易见的好处，在谈判桌上，我端出了“三盘牛肉”：
•公平合理定价，给予被收购者一定的优惠，不欺负民营企业。
•给民营企业创业者保留30%的股份。
•留人留心，吸引民营企业创业者成为职业经理人，工厂还由他们来管，同时解决了管理人才来源的问题。
这三点一下子说到了四位民营企业老总的心坎上，他们之中有的取消了第二天去马来西亚的机票，有的立即决定与已在做尽职调查的意大利水泥公司终止合作。最终四家企业全部同意加入中国建材，为后面整合浙江水泥奠定了基础。
对于这次联合重组，银行也很支持，因为银行很担心价格战打到企业倒闭，银行的借款就无法收回了。关键的一点是我给创业者保留了30%的股份，过去他们虽然拥有100%的股权，但是每吨水泥的价格不到200元，企业不赚钱，处于亏损状态；现在他们拥有30%的股权，水泥价格能恢复到每吨400元，分红可以分到不少钱。大家都明白还是按照我的想法做更好。中国建材原先在苏浙沪地区一家水泥厂都没有，经此会谈后重组了150家水泥企业。
一位原国家建筑材料工业局的老局长曾开玩笑说，做水泥企业的人不能随意见宋志平，见了他20分钟后就跟着他走了。我想做水泥企业的都是亿万富翁，他们不是小孩子，只能是因为我的这些话说到了他们的心坎里，打动了他们，让他们明白采取任何方法都不如跟着中国建材联合重组好，所以他们果断地跟着我走了。
“老母鸡理论”
有一次，一位重组后选择留下来的民营企业家跟我开玩笑说：“宋总，我现在企业经营得不错，一年能挣不少钱，当初要是不卖给你就好了。”我说：“不卖给我，你还会像以前一样亏损。正是因为咱们成了一家人，联合重组之后市场占有率高了，大家才都赚到了钱。”联合重组的目的或者说企业发展的本质归根结底还是取得效益。
话说回来，虽然我们以盈利为出发点，总是选择在最佳时机进行联合重组，但是在与被联合重组的企业谈判时，我们从不算计对方。因为我们选择的时机已经很好了，收购价已经很低了，因此合作时不能再乘人之危。所以，在讨论价格的时候，我的原则是公允，在公允的基础上，还会给予对方适
当的优惠。我把这套理论称为“老母鸡理论”——
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如果老母鸡能下蛋，我们就多给它一两个月的鸡蛋钱，过两个月，鸡蛋不就都是我们的了么？归根结底，对方得到的是公允的价格，我们买到的是重组后的利润。
联合重组从根本上是要盈利的，重组的故事本身就是一个取得效益的故事。那么，中国建材在联合重组的实际操作中是怎么实现盈利的呢？我认为有以下几条经验：
第一，我们是在行业产能严重过剩的情况下实行联合重组的，重组成本比较低，相当于抄底，这就奠定了获利的基础，也是实现盈利的第一个关键点。
第二，在重组其他水泥企业之后，中国建材着重建设核心利润区，增强在区域市场的话语权，使水泥价格合理回升，这是实现盈利的第二个关键点。在这方面，我主张的战略是三分天下，而不是包打天下。水泥是“短腿”产品，即使再强有力的联合重组，也无法使某一家企业包打天下，而只能在一定区域内拥有一定的市场份额。因此，只有依靠更加精准的市场细分，将战略区域从省级划分到市县级，才能用最少的资源获得最高的利润回报。中国
建材的45个水泥核心利润区对整体水泥业务的利润贡献率已经超过了80%。
第三，后续管理整合、集中结算、集中采购、集中销售、降本增效、科技创新等措施的实施，可以形成并提高企业的规模效益，这是实现盈利的第三个关键点。
可见，企业要想赚钱，除了把握好市场机遇外，还要在成本和价格上下功夫。降低成本是管理者的看家本领，是企业盈利的基础。而在价格上，大家则往往感到力不从心，只能随波逐流。我认为，要稳定价格必须有一定的市场占有率，提高价格则要有一定的技术含量，即企业应靠提高市场占有率和技术水平来获得定价实力，提高盈利能力。
这些年，中国建材的联合重组从来不是为大而大、为多而多，而是紧紧围绕赚钱这个目的。每一次重组能不能赚钱？盈利点在哪里？盈利模式是什么？这些问题都必须搞清楚，至少能大致算出来。不仅如此，我主张只有在明显能赚钱的前提下才行动，如果赚钱的过程说起来和做起来都很复杂或模糊，就应该放弃重组。
既要有“道”，又要有“术”
全球失败的重组案例有不少，问题出在哪里呢？往往不是因为重组战略错了，而是因为操作层面出了问题。这也提醒我们，联合重组既要有“道”，又要有“术”，既要符合产业政策、行业和企业的发展规律，又要格外重视重组的方式方法，否则多收购一家企业就等于多一道枷锁，很容易被规模拖垮。中国建材在联合重组过程中明确了五项原则。
第一，坚持重组区域战略选择原则。选择标准有三个：一是这些区域符合国家产业政策和中国建材的整体发展战略目标，地方政府和行业协会也大力支持中国建材通过重组推动地方产业结构调整；二是这些区域内均无领军企业，市场竞争激烈；三是这些区域恶性竞争的行业现状使得区域内企业联合重组的愿望非常迫切。例如，中国建材组建南方水泥时，以浙江为核心的东南经济区域内，水泥企业虽然众多，但没有影响力大的企业，异常激烈的市场竞争使得水泥价格极低，整个行业处于亏损状态。浙江水泥企业多为民营企业，企业生存压力巨大，纷纷寻找出路。当时已有国际资本进入浙江，但是政府和行业协会并不希望浙江的水泥资源被分割，分散进入不同的外国大公司，而是希望能由国内的大公司牵头联合重组。所以，中国建材的重组模式，得到了政府和行业的大力支持与广泛欢迎。
第二，坚持重组企业选择原则。联合重组不是“拉郎配”，不是见企业就收。选择标准有四个：•被重组企业符合中国建材的战略要求，在中国建材战略区域内，并满足重组的资源、装备条件和标准。
•被重组企业具有一定的规模、效益和潜在价值，原来亏损的企业在被收购后要能产生利润。
•被重组企业能与现有企业产生协同效应，不仅能保证新收购项目盈利，也能带动原有业务，产生1+1＞2的效果。
•重组风险可控且可承受。要把风险降到最小，即使有风险，也要可控且可承受，而不是火烧连营。
第三，坚持竞业禁止原则。被重组企业的股东在重组后，在中国建材的市场区域内不能从事与现有企业相竞争的业务，在非竞争区域内从事相同业务，要优先考虑将中国建材作为合作伙伴。
第四，坚持专业化操作原则。要求被重组企业资产边界清晰，人员边界清晰，价格公允；选择专业能力强、有高度责任心的人员进入联合重组工作小组；充分发挥中介机构的专长，对重组项目逐一进行详尽的市场分析、专业的法律与财务尽职调查，实施规范的审计评估与严格的审批程序。在具体执行层面，建立一整套详尽的联合重组工作指引。
第五，坚持以人为本原则。尽量保留被重组企业的管理团队，给予被重组企业人员足够的尊重，充分发挥他们的特长，调动各方积极性，优势互补，实现共赢。
在重组后，中国建材实施了清晰的“三步走”战略：
第一步是合理布局。这就是对区域市场内的项目进行填平补齐。如果区域内还没有布局，就不要走扎堆布局的老路；如果已经布局，就要在区域内积极自律；如果正在布局，就要把工厂间距拉开，不能一哄而上。
第二步是以销定产。破解行业产能过剩问题是当前整个行业发展的关键。中国建材所做的这场整合，着眼点恰恰是化解产能过剩带来的无序竞争、企业亏损等问题。所以，中国建材不是靠新增产量，也不是靠一味地降低单耗、压低成本，而是通过以销定产，保证产品质量，增强企业话语权，成功化解原燃材料涨价的影响，通过实现价格理性回归来创造和提升企业价值，为行业健康发展做出贡献。
第三步是管理整合。联合重组不是目的，取得效益才是企业的目的。联合重组解决了资源配置的有效性问题，回答了规模问题、资源问题，但没有完全回答如何使资源发挥更大作用、产生更大效益的问题。只有管理整合与联合重组同时起作用才能产生效益。为此，我们对重组企业实施深度整合。多年的实践表明，企业经营不仅不能犯大的战略性错误，也不能犯大的战术性错误。管理整合关系到联合重组的成败，只有做好管理整合才能最终提高企业效益。
不是简单组合，而是一种化合反应
我常说联合重组不是简单组合，而是一种化合反应。正确的思想理念，是联合重组成功的前提；
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力是指单位之间、员工之间要和睦相处，团结一心。凝聚力是指母公司对子公司的感召力、吸引力与引领力。
“三宽”强调行为与途径，“三力”强调状态与结果。中国建材依靠“三宽”吸引加盟者，依靠“三力”使新进入的企业迅速融入集团，为联合重组奠定了牢固的文化根基，也得到了社会各界的广泛认同。很多企业家就是受到“三宽三力”的感染而选择加入中国建材的。
南方水泥的总裁肖家祥就是一例。2009年，南方水泥公开招聘总裁时，一家海外上市公司以 3 倍的年薪，和我们同时竞争这位优秀人才。后来，我给肖家祥发了一条短信：我们给不了你那么高的工资，但能给你一个宽松的做事环境和一个能发挥才干的广阔舞台。最终，肖家祥加入了我们，他告诉我：“我认同中国建材的思想和文化，加入中国建材有奔头，有归属感。”这件事从一个侧面反映出了中国建材能够吸引越来越多的合作伙伴，并不断发展壮大的原因。
“三宽三力”具有鲜明的融合特质，这种文化不是排斥性的，也不是灌输性的，它的核心是充分尊重大家，照顾大家的利益，对人充分信任、包容和
“三宽三力”的企业文化，反映了企业的和谐价值观，融汇了“人和”的巨大力量，是中国建材的核心竞争力所在，竞争者很难复制。这些年来，中国建材的发展并非一帆风顺，也遇到过很多困难，但我们最终都克服了。可以说，中国建材能取得今天的成绩，战略起了先导作用，但支撑我们顽强地从困难中
走出来的是我们的文化与强大的凝聚力。
“央企市营”
在整合过程中，有些人担心好不容易从传统的国企改制变成民营企业，进入央企控股的南方水泥后，会不会是“才出狼窝又入虎口”。实际上，市场很公平，做得好就能成为佼佼者，做得不好就会被淘汰出局。这些年来，有的国企由于机制问题导致服务不到位和官僚主义，被市场无情地淘汰了。但中国建材的机制并不落后，走的是市场化经营道路，用市场化方式参与竞争，把产品做到精益求精、童叟无欺，为客户提供高质量的产品和高品质的服务，在行业里创造出了顶尖品牌。
中国建材是央企市场化改革的过河卒，这些年之所以能够迅速发展壮大，从市场中脱颖而出，最重要的原因就在于大胆地走入市场，不断破解发展
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