江西某水泥资料公司资产评估报告书

江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 1 页 共 31 页

目 录

评估报告声明………………………………………………………………2

资产评估报告书摘要……………………………………………………………3

资产评估报告书正文

绪言……………………………………………………………………………………

5

一、委托方与产权持有者简介………………………………………………………5

二、评估目的………………………………………………………………………11

三、评估范围和对象………………………………………………………………11

四、评估价值类型与定义……………………………………………………………11

五、评估基准日………………………………………………………………………12

六、评估原则………………………………………………………………………12

七、评估依据………………………………………………………………………12

八、评估假设………………………………………………………………………14

九、评估方法………………………………………………………………16

十、评估过程………………………………………………………………24

十一、评估结论及分析………………………………………………………25

十二、特别事项说明………………………………………………………………26

十三、评估报告使用限制说明………………………………………………………29

十四、评估报告提出日期…………………………………………………………29

资产评估报告书附件………………………………………………………31

评估机构名称：中元国际资产评估有限责任公司

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评 估 报 告 声 明

本资产评估报告，是在评估人员对纳入评估范围的全部资产、负债进行了认

真的清查核实、评定估算等必要评估程序的基础上作出的，针对本评估报告，我

们特作如下申明：

（一）资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评

估准则，恪守了独立、客观和公正的原则，根据在执业过程中掌握的事实，出具

评估报告，并按照相关法律规定承担相应的责任。

（二）资产评估师已根据评估准则的要求进行了现场勘查，对评估对象的法

律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估

对象的法律权属真实性做任何形式的保证；在此已提请企业完善产权以满足出具

评估报告的要求，并关注该事项可能对评估结果产生的影响。

（三）资产评估师出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设

和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的特别事项说

明及其对评估结论的影响。

（四）资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行

为实现的参考依据。评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估

目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构及

签字注册资产评估师无关。

（五）资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏。

（六）评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠。

（七）影响资产评估价值的因素考虑周全。

（八）资产评估价值公正、准确。

（九）评估工作中，评估工作未受任何人干预并独立进行。

（十）本次评估人员与委托方、产权持有者均不存在利害关系。

评估机构名称：中元国际资产评估有限责任公司

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江西锦溪水泥有限公司

资产评估报告书摘要

中元评报字[2009]第号

3019

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项

目全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

一、评估目的：依据江西南方万年青水泥有限公司与江西锦溪水泥有限公司

的合作框架协议，江西南方万年青水泥有限公司拟受让江西锦溪水泥有限公司股

权，为江西南方万年青水泥有限公司拟受让江西锦溪水泥有限公司股权提供价值

参考依据。

二、评估对象与范围：本次评估对象为江西锦溪水泥有限公司截止2008年

12月31日的净资产；评估范围包括2008年12月31日经北京中证天通会计师事

务所审计以后的资产与负债（包括付息债务与非付息债务）。

三、评估基准日：2008年12月31日。

四、评估原则：遵循独立性、客观性、公正性、科学性的工作原则；产权主

体变动原则；资产持续经营原则；资产替代性原则；公开市场原则；谨慎性原则；

贡献性原则；重要性原则；预期性原则。

五、评估方法：

根据特定评估目的及对象，本次评估资产价值类型定义为市场价值。本次评

估采用收益法和成本法对全部股东权益价值进行评估，然后综合分析后确定全部

股东权益的市场价值。

六、评估结论：

本次评估服务于股权转让，从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利

能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股

权定价的基础。故江西锦溪水泥有限公司全部股东权益于评估基准日的市场价值

评估机构名称：中元国际资产评估有限责任公司

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取收益法结论为60,105.00万元（取整）。

本评估结论仅供江西南方万年青水泥有限公司拟受让江西锦溪水泥有限公

司的部分股权事宜使用，评估结论仅为本评估目的服务。

评估结论详细情况见报告正文,并请关注特别事项说明中披露事项。

七、报告提出日期：2009年6月20日。

八、报告有效期：至2009年12月30日前有效。

评估机构法定代表人：

评估项目负责人：

评估报告复核人：

中元国际资产评估有限责任公司

2009年6月20日

评估机构名称：中元国际资产评估有限责任公司

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江西锦溪水泥有限公司

整体资产评估报告书

中元评报字[2009]第号

3019

绪言

中元国际资产评估有限责任公司于2009年4月12日接受江西南方万年青水

泥有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科

学的原则，按照公认的资产评估方法，为江西南方万年青水泥有限公司拟收购股

权所涉及的江西锦溪水泥有限公司净资产进行了评估工作。本公司评估人员按照

必要的评估程序对委托评估净资产所涉及的资产和负债实施了实地勘察、市场调

查与询证，对委估净资产在2008年12月31日所表现的市场价值做出了公允反

映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者包括：委托方江西南方万年青水泥有限公司；产权持有

者江西锦溪水泥有限公司，以及评估业务约定书中载明的本次评估所对应的经济

行为当事方和国家法律、法规规定的其他报告使用者。

（一）本项目的委托方为江西南方万年青水泥有限公司

注册号码：364；

注册机关：南昌市工商行政管理局；

住所：江西省南昌市高新技术开发区京东北大道399号；

法定代表人：刘明寿；

注册资本：拾亿元整（人民币）；

实收资本：拾亿元整（人民币）：

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企业类型：有限责任公司；

成立日期：2007年10月16日；

营业期限：2007年10月16日至2057年10月15日；

经营范围：水泥制品的研发、销售。（国家有专项规定的除外）

（二）产权持有者及被评估单位均为江西锦溪水泥有限公司。

1、产权持有者及被评估单位简介

本评估项目的产权持有者及被评估单位均为江西锦溪水泥有限公司（以下简

称锦溪水泥公司）。

（1）锦溪水泥公司是由叶青、王祥钎、齐传海、汪清泉、赵渭民、王日红、

方小琴、徐老妹、徐有凤等50人共同出资组建，经乐平市工商行政管理局批准

设立的法人企业；企业法人营业执照注册号：369；注册地址：乐平

市涌山镇叶家村；法定代表人：叶青；注册资金：人民币壹亿叁仟零伍拾陆万元

整；企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：水泥生产、销

售；水泥制品加工、销售；水泥灰岩开采。成立于1999年5月12日。企业代码：

70562826-0；国税税务登记证编号：赣国税字360号。地税税务登记

证编号：乐地税字360号。

（2）锦溪水泥公司现有1条2500t/d熟料新型干法回旋窑水泥生产线，新建

一条2750t/d熟料新型干法回旋窑水泥生产线于2008年12月投入试运行。公司主

导产品为P.C32.5复合硅酸盐水泥、P.O42.5普通硅酸盐水泥。

①主要设备生产状况

设备名称 产品名称 设计能力 实际产能 备注

破碎机PCF2018 碎石 300-400t/h 350t/h

中卸烘干磨￠4.6*10+3.5M 生料 190t/h 240t/h 73.5%

煤磨￠3.4*6+3M 煤粉 20t/h 23t/h

回转窑￠4*60M 熟料 2500T/D 3000T/D 90%

水泥磨￠3.8*13(2台) 水泥 150t/h 155t/h 46.5%

近年来平均

产能利用率

②主要设备情况如下：

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江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 7 页 共 31 页

序号 设备名称 制造厂家单位数量投产日期

1

2

3

4

5

6

7

石灰石破碎机 PCF2018 上海路桥 台 1 300-400t/h 350t/h 2005年8月

中卸烘干磨 ￠4.6*10+3.5M 唐山盾石 台 1 190t/h 240t/h 2005年8月

回转窑 ￠4*60M 唐山盾石 台 1 2500T/D 3000T/D 2005年8月

篦冷机 TC1164 唐山盾石 台 1 2500T/D 3000T/D 2005年8月

煤磨 ￠3.4*6+3M 唐山盾石 台 1 20t/h 23t/h 2005年8月

水泥磨 ￠3.8*13 唐山盾石 台 2 150t/h 155t/h 2005年8月

辊压机 CLF1700*1000 成都利君 台 2 458-623t/h 600t/h 2005年8月

规格型号及技设计能力实际生产能力

术参数 （吨/时）（吨/时）

③矿山资源状况

锦溪水泥公司拥有六个矿区的采矿权，分别为鸡公山矿、塘坞矿、下石矿、

中堡矿、上堡矿、坞家山矿。

（3）历史沿革及业务简介

江西锦溪水泥有限公司创建于1999年，董事长兼法人代表叶青。企业注册

资金1.3056亿元，年水泥生产能力200万吨。

公司所生产的“青溪峰”牌水泥连年跻身“江西省重点保护产品”之列，

荣获“江西省著名商标”、“江西名牌产品”、“国家免检产品”等称号；锦溪公司

被国家农业部评定为“全国诚信守法乡镇企业”，被中国农行江西分行评为“AAA”

级信用企业，属江西省先进私营企业，江西省重点百户民营企业，江西省水泥行

业十强企业，景德镇市十强企业、纳税大户。通过ISO9001：2000质量管理体系

认证、计量保证能力认证和清洁生产审核。

“青溪峰”牌各等级普通硅酸盐水泥，出厂安定性、富裕强度及包装袋重合

格率连年保持100%；产品早期强度高、色泽青黑、终凝时间短、稠度适中、质

量稳定；销售网点覆盖了南昌、景德镇、九江、上饶、鹰潭、抚州等地区，远销

安徽、福建、浙江等周边省份；产品广泛应用于水利、高层建筑、高等级公路等

重点工程建设。

为适应国家环保及产业结构调整政策，经省经贸委批准立项的日产2500吨

熟料新型干法水泥生产线项目工程已竣工投产，并已全面达产达标；获省经贸委

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江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 8 页 共 31 页

和省环保局核准通过的日产2750吨熟料新型干法水泥生产线和余热发电工程，

于2007年全面启动开工建设，日产2750吨熟料新型干法水泥生产线已于2008

年12月投入试运行，余热发电工程计划于2009年10月竣工投产。

公司目前下设5个非法人实体的会计核算主体，包括一厂、二厂、在建二期、

余热发电、余干分公司；持有两家全资子公司，乐平市锦源电力开发有限公司、

江西锦溪九江水泥有限公司。

（4）投资全资子公司情况：

①乐平市锦源电力开发有限责任公司：成立于2004年7月20日，《企业法

人营业执照》注册号为362，住所为乐平市涌山镇叶家村，法定代

表人为叶林，注册资本为1000万元，实收资本为1000万元，公司类型为有限责

任公司（法人独资），经营范围为：电力开发投资、电力（自用供电）服务。

②江西锦溪九江水泥有限公司：成立于2007年11月12日，《企业法人营业

执照》注册号为369，住所为湖口县金砂湾工业园，法定代表人为

叶青，注册资本为1060万元，实收资本为1060万元，公司类型为有限责任公司

（法人独资），经营范围为水泥生产、销售；水泥制品加工、销售（以上项目仅

限于筹建）。现尚处于筹建期间。

2、产权持有者近三年企业经营情况及主要财务指标

2006年，资产总计39,498.49万元，负债总计20,262.66万元，主营业务收

入29,358.90万元，主营业务成本23,426.76万元，利润总额2,284.07万元，净利

润2,320.47万元。

2007年，资产总计52,670.35万元，负债总计26,580.09万元，主营业务收

入38,763.56万元，主营业务成本26,968.40万元，利润总额8,001.55万元，净利

润8,010.09万元。

截至评估基准日2008年12月31日，资产总计67,543.66万元，负债总计

35,510.31万元，主营业务收入41,782.06万元，主营业务成本29,974.85万元，

利润总额7,857.39万元，净利润7,348.70万元。

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主要财务指标如下：

项 目 2005年 2006年 2007年 2008年

销售收入（万元）

销售毛利

期间费用

净利润（万元）

销售毛利率

期间费用率

每股收益（元）

净资产收益率（%）

总资产（万元）

流动资产（万元）

负债（万元）

流动负债（万元）

股东权益（万元）

资产负债率（%）

流动比率

11,402.49 29,358.90 38,763.56 41,782.06

697.36 5,932.14 11,795.16 11,807.21

2,240.25 4,134.46 5,612.63 5,708.36

-1,037.14 2,320.47 8,001.55 7,348.70

6.12% 20.21% 30.43% 28.26%

19.65% 14.08% 14.48% 13.66%

0.00 0.18 0.61 0.56

0.00 12.22% 30.70% 22.96%

36,543.65 39,498.49 52,670.35 67,082.34

5,644.76 8,508.27 20,000.49 17,705.52

18,533.81 20,262.66 26,580.09 35,078.89

10,779.01 12,882.66 18,600.09 25,318.89

18,009.84 18,982.57 26,090.26 32,003.46

50.71% 51.30% 50.46% 52.29%

0.52 0.66 1.08 0.70

3．主要产品品种、生产能力和销售业绩

锦溪水泥公司的主要产品品种为公司主导产品为P.C32.5复合硅酸盐水泥、

P.O42.5普通硅酸盐水泥。销售业绩：

2005年：11,402.49万元；

2006年：29,358.90万元；

2007年：38,763.56万元；

2008年：41,782.06万元。

4．执行的主要会计政策

执行的主要会计政策

本公司执行相关的企业会计准则和《企业会计制度》；

会计年度为公历1月1日至1 2月31日。

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公司的会计核算以权责发生制为记账基础，采用借贷记账法，资产取得时按

实际成本入账，其后如果发生减值，则计提相应的减值准备。

应收款项坏账损失的核算方法直接转销法。

存货在取得时按实际成本计价：领用或发出存货，按实际成本核算，采用加

权平均法结转成本：存货的盘存制度采取永续盘存制度。

固定资产按实际成本入账，折旧方法为直线法，固定资产的折旧率如下表：

类别名称 使用年限(年) 净残值率(％) 年折旧率(％)

房屋建筑物 20 3-5

生产机械设备 6-15 2-5

运输设备 5 3-5

4.85％-4.75

16.33-6.33

19.4-19

5．公司适用的主要税种及税率及优惠政策如下：

（1）公司适用的主要税种及税率

增值税：增值额的17％；

营业税税率：运输 3%；

城建税税率5%（新线税率1%）

所得税：25％

（2）公司享受的优惠政策

根据财政部、国家税务总局《关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策

问题的通知》（财税[2001]198号文），公司产品32.5型号水泥享受增值税即征即

退的政策。

根据2003年6月24日乐平市人民政府第7次常务会议纪要，公司享受诸如

土地出让金返还、建设规费减免、2500T/D熟料干法水泥线项目（一期）投产后

等多项地方优惠政策。

根据2007年7月23日乐平市人民政府办公室抄告单（乐府办抄字[2007]16

号），公司2500T/D熟料干法水泥线项目（二期）同样享受建设规费减免、投产

后等多项地方优惠政策。

根据财政部、国家税务总局《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办

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江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 11 页 共 31 页

法》（财税字[1999]290号文）第二条：凡在我国境内投资于符合国家产业政策的

技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设

备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。

二、评估目的

依据江西南方万年青水泥有限公司与江西锦溪水泥有限公司的《合作框架协

议》，江西南方万年青水泥有限公司拟受让锦溪水泥公司的股权，本次评估系为

江西南方万年青水泥有限公司拟受让锦溪水泥公司股权提供价值参考依据。

三、评估对象和范围

评估对象为：经北京中证天通会计师事务所有限公司审计后的净资产。

评估范围是产权持有者在评估基准日2008年12月31日经北京中证天通会

计师事务所有限公司审计后的资产负债表中的资产及负债，包括流动资产、长期

投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他资产及负债。具体资产类型及账面

金额如下：

资产总额： 675,436,624.66元

其 中：流动资产 168,206,025.85元

非流动资产 507,230,598.81元

负债总额： 355,103,063.50元

其 中：流动负债 275,503,063.50元

非流动负债 79,600,000.00元

净资产： 320,333,561.16元

纳入本次评估范围的资产与委托方申报评估的资产范围一致。

四、评估价值类型与定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

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江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 12 页 共 31 页

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的

情况下，资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2008年12月31日，选择会计期末作为评估基准

日是因为能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况，使评估人员能更好的把

握委估资产在基准日的状况，真实反映委估资产在基准日的现实价值。

评估中所采用的价格标准是评估基准日时的有效价格标准。

六、评估原则

本次评估遵循以下国家及行业规定的公认原则。

（一）独立性、客观性、公正性、科学性的工作原则；

（二）资产替代性原则；

（三）公开市场原则；

（四）谨慎性原则；

（五）持续经营性原则；

（六）贡献性原则；

（七）预期性原则；

（八）产权主体变动原则；

（九）重要性原则；

（十）其他一般公允的评估原则。

七、评估依据

（一）行为依据

1、业务委托书；

2、江西南方万年青水泥有限公司与江西锦溪水泥有限公司的《合作框架协

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江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 13 页 共 31 页

议》。

（二）法规依据

l、《国有资产评估管理办法》（1991年国务院91号令）；

2、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）；

3、《资产评估操作规范意见（试行）》（国资办发［1996］23号）；

4、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》（财评字［l999］ 91号）；

5、《企业会计准则》（财政部2006年发布）；

6、《中华人民共和国房地产管理法》；

7、《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》(GB/T50291-1999)；

8、《国有资产评估管理若干问题的规定》（中华人民共和国财政部令2001

第14号）；

9、《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财政部财企[2001]801号）；

10、《国有资产评估项目备案管理办法》（财政部财企[2001]802号）；

11、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资

产评估监督管理工作意见的通知》（国务院办公厅国办发[2001]102号）；

12、中国资产评估协会《资产评估准则----无形资产》；

13、中国资产评估协会《资产评估准则----基本准则》；

14、中国资产评估协会《资产评估准则——评估报告》；

15、中国资产评估协会《资产评估准则——评估程序》；

16、中国资产评估协会《资产评估准则——业务约定书》；

17、中国资产评估协会《资产评估准则——工作底稿》；

18、中国资产评估协会《资产评估准则——机器设备》；

19、中国资产评估协会《资产评估准则——不动产》；

20、中国注册会计师协会《资产评估价值类型指导意见》；

21、中国资产评估协会《企业价值评估指导意见（试行）》；

22、其他相关的法律法规文件。

（三）产权依据

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1、有关重大协议、合同；

2、委估资产的房屋所有权证；

3、委估资产的土地使用证；

4、委估设备的发票、合同；

5、机动车行驶证及权属说明；

6、其他相关证照。

（四）取价依据

l、企业提供的资产负债表、损益表及有关账册等财务会计经营方面的资料；

2、景德镇市电子产品、家电商品市场价格信息资料；

3、全国国产及进口汽车报价手册；

4、国家六部委发布的《汽车报废标准》；

5、2008年机电设备报价手册；

6、江西造价信息；

7、2004年《江西省建筑工程消耗量定额及统一基价表》及近期建筑工程调

价文件；

8、国土资源部国地资发[2006]307号《关于发布实施〈全国工业用地出让最

低价标准〉的通知》；

9、江西省人民政府办公厅赣府厅发[2007]52号《江西省人民政府办公厅关

于印发全面实行工业用地招标拍卖挂牌出让实施意见（试行）的通知》；

10、网上资料；

11、评估人员市场调查，厂家询价收集的资料。

12、其他相关资料。

八、评估假设

(一)一般性假设条件

1、公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行

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江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 15 页 共 31 页

法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

2、公司具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比

例关系；

3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；

5、假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采

用的会计政策在重要方面基本一致。

6．被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量：

7．资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。

(二)收益预测的特殊假设

1．本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格在预测期后均

为不变价；

2．国家宏观经济政策及关于行业的基本政策无重大变化；

3．国家现行的银行利率、汇率、税收政策等无重大改变；

4．公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

5．公司会计政策与核算方法无重大变化；

6．公司的现金流在每个预测期间的末期产生；

7．公司成本、费用控制能按计划实现。

8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现

时方向保持一致；

9、假设其资产使用效率得到有效发挥。

10、有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大

变化；

11、消费市场需求将保持一定同幅度增长；

12、假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题（即坏账情

况）；

13、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

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江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 16 页 共 31 页

14．根据国家相关政策,，立窑（老厂）于2009年1月起关闭立窑改作粉磨

站。随着二期的点火投产，公司产能将极大释放；

15．余热发电项目按计划在2009年10正常投产；

16．在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有

基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的

变化而同步变动;

17．除余热发电项目按计划在未来陆续投产之外，不考虑未来可能由于管理

层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营

规模等状况的变化。公司在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未

来业务的经营策略和成本控制等仍保持其最近几年的发展态势。

18．二期的上马，公司产能将极大的释放，公司充分考虑产品的市场容量、

产品的竞争力及未来市场布局，产销率保持在正常水平。

评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当

未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不

同评估结果的责任。

九、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。

（一）市场法

市场法是以现时市场上的参照物来评价评估对象的现行公允市场价值，它具

有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结

果说服力强的特点，同时使用市场法应具备以下四个前提条件：①有一个充分发

展、活跃的资本市场；②在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或

相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。③能够收集并获得

参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。④可以确信依据的

信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。由于我国的市场经济

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江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 17 页 共 31 页

尚处于起步阶段，信息公开化程度不够高，在资本市场中不存在足够数量的与评

估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例，故本

次评估不具备使用市场法评估的条件。

（二）收益法

1、评估方法的选择

从投资的角度出发，一个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投

资的回报是通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。收益法

的基础是经济学的预期效用理论，即对于投资者来讲，企业的价值在于预期企业

未来所能够产生的收益。投资者在取得收益的同时，还必须承担风险。根据上述

理论，收益法就是通过预测目标企业未来所能产生的收益，并根据获取这些收益

所面临的风险及所要求的回报率，对这些收益进行折现，得到目标企业的当前价

值，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。但是使用收益法还应具备以

下三个前提条件：（1）被评估企业具有持续经营的基础和条件。（2）经营与收益

之间存有较稳定的关系。（ 3）未来收益及风险能够预测及可量化。

按照国际和国内股权交易惯例，以及《企业价值评估指导意见》，鉴于锦溪

水泥公司产品生产、销售业务经营比较稳定，收入和成本可以预测，本次估值确

定按照收益途径对锦溪水泥公司全部股权价值进行分析测算。

2、评估基本思路及评估模型

本次评估首先估算锦溪水泥公司本部所产生现金流带来的权益价值，通过测

算本部的整体资产价值（权益资本与付息债务资本的价值之和），再经扣减付息

债务价值得出锦溪水泥公司本部的权益价值的评估值；其次，再按成本法估算出

锦溪水泥公司长期投资单位价值，其后将得到的锦溪水泥公司本部和长期投资单

位的权益价值加和，从而得到锦溪水泥公司的全部股东权益价值的评估值。其具

体评估范围及评估方法见下表：

评估范围及评估方法情况表

序号 项目 评估方法

一 本部

1

江西锦溪水泥有限公司 收益法

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江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 18 页 共 31 页

序号 项目 评估方法

二 控股长期投资单位评估范围

1

2

3

锦溪九江水泥公司 成本法

锦源电力公司 成本法

乐平市信用合作联社 账面净值

根据上述评估思路确定本次评估基本模型为：Em=Ea+ Ei +Q

式中：

Ea ：锦溪水泥公司本部的权益价值的评估值，采用收益法测算出权益价值；

Ei ：锦溪水泥公司长期投资单位股权投资所形成的权益价值的评估值，采

用成本法测算出权益价值；

Q：锦溪水泥公司（包括本部及控股公司）溢余资产及负债的评估值，采用

成本法进行评估。

（三）成本法

成本法主要是从资产重置的角度间接的评价资产的公允市场价值，运用成本

法评估企业价值，即对各单项资产进行评估，并将单项资产评估结果加和扣除经

确认的负债金额即得出企业的股东全部权益价值。本次评估对象为锦溪水泥公司

全部股东权益，具备成本法适用条件，故成本法为本次评估选用方法之一，成本

法的计算公式为：

股东全部权益价值 =流动资产评估值 +固定资产评估值+无形资产评估值+

其他资产评估值-负债评估值

成本法下各类资产及负债的具体评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金：对人民币现金、银行存款以核实无误的账面值作为评估值。

（2）交易性金融资产：按基准日市场价值确定评估值

（3）债权：包括应收账款、其他应收款、预付账款、应收票据。

应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款在核实无误的基础上，根据每

笔款项可能收回的数额确定评估值。由于评估时已考虑其坏账损失，账面计提坏

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江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 19 页 共 31 页

账准备不予保留按零值计算。

（4）存货：主要包括原材料、产成品、在产品

①原材料：根据清查核实后数量乘以现行市价，再加上合理的运杂费及其他

必要费用确定评估值。对于其中失效、变质、报废、无用的按可变现净值确定评

估值。

②产成品：经分析产成品属正常销售产品，以其完全成本为基础，根据其出

厂销售价格扣除销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

③在产品：正在生产过程中的在产品最高形式为产成品，根据其完成工序与

全部工序比例、生产完成时间与生产周期比例确定约当量、完工率，本次在产品

评估折算为约当产量确定评估值。

2、长期投资

对于全资子公司乐平市锦源电力开发有限公司、江西锦溪九江水泥有限公司

等单位股权投资，本次评估采用成本法进行评估，以其评估后全部股东权益价值

确定长期投资的评估值。

对于非控股的乐平市信用合作联社股权投资，投资时间较短，本次评估以经

注册会计师审计后的价值确定评估值。

3、房屋建筑物

根据本次申报评估的房屋建筑物的实际状况，对房屋采用重置成本法进行评

估。

采用重置成本法评估的房屋实行的是房、地分离评估，房地费用分界线按照

资产不重不漏原则划分，确定出本次房屋建筑物评估计价为自宗地红线内“场平”

（不含）至竣工投产全过程的工程费和按政策应交纳的各种税费，其计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

①重置价值确定：

重置价值＝重置单价×建筑面积（或工程数量）

重置单价=工程造价+工程建设应计的各类税费+资金成本

A、工程造价确定：

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对于主要的房屋建筑物，评估人员根据房屋竣工结算工程量，结合江西省有

关工程造价信息资料、江西省建筑工程计价定额、2008年6月景德镇市建筑材

料市场价格以及江西省有关工程造价信息资料，调整到江西省建设厅川建价发

[2004]27号公布的江西省建设工程工程量清单计价定额水平确定评估对象单位

面积的工程造价；对于一般房屋建筑物，采用当地类似结构的平均造价水平确定

其工程造价。

B、工程建设应计的各类税费确定：

工程建设应计的各类税费包括前期管理费、勘察费、设计费、质量监督费、

施工监理费等。

C、工程建设的资金成本确定：

根据国家有关部门对合理建设工期的规定，结合本次评估对象的建筑物工程

规模，确定合理建设工期，并且假定建设资金均匀投入使用，按基准日中国人民

银行同期贷款年利率计算。

单位面积的资金成本=（单位面积的勘察费和前期工程费+按建筑面积计算的

费用）×建设工期×同期银行贷款利率+（单位面积工程造价+单位面积的设计费

+单位面积的开发过程中的税费+开发过程中管理费用）×1/2×建设工期×同期

银行贷款利率

②成新率的确定：

重要房屋采用打分法和耐用年限法两种方法进行测定。参照建设部规定的建

筑物耐用年限和土地使用权年限，确定出建筑物的尚可使用年限，采用年限法计

算成新率；通过勘察建筑物的结构装修情况、使用现状，再根据建设部颁发的《房

屋完损等级及评定标准》采用打分法确定成新率；最后根据房屋的结构、维护改

造情况，采用算术或加权平均值作为该房屋的综合成新率。

一般非主要建筑物，直接采用年限法确定其成新率。

4、机器设备及车辆

根据有关规定，本次评估采用重置成本法。其计算公式为：

评估值=重置价值×成新率

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江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 21 页 共 31 页

（1）重置价值的确定

①重置价值的确定

机器设备重置价值由设备购置价格、运杂费、安装调试费、资金成本等构成。

◆国产设备购置价格主要根据市场询价、厂家报价以及相关价格资料查询得

来的价格确定。无价可询的国产设备，采用与评估对象结构性能相类似、生产能

力相近的设备的价格变化系数进行相应的调整确定购置价格。

◆进口设备重置价值的确定首先遵循替代原则，先利用国内替代设备的现行

市价或重置价值推算出被评估进口设备的重置价值；在无国内替代设备时，通过

了解同类设备的价格变化情况，查询与该设备相同或类似设备的现行FOB价格

或CIF价格，并按以下公式计算：

重置价值＝设备CIF价×现行外汇汇率×[（1＋关税率）（1＋增值税率）＋

外贸手续费率＋银行手续费率＋海关监管费率＋商检费率＋国内运杂费率＋基

础费率＋安装调试费率] ×（1＋资金成本率）

其中：海关监管费仅对免税设备征收。

◆车辆重置价值的确定以车辆购置价加上车辆购置税、牌照费、验车费等确

定重置价值。

②成新率的确定

◆对于价值量较小及一般设备，主要采用使用年限法，其计算公式是：

成新率=（1－t/T）×100%

式中：t──已使用年限。以锦溪水泥公司填写的《清查评估明细表》中相

关栏目数为基础，视实际使用状况等因素予以调整；

T──预计使用年限，为设备的经济使用年限。根据现场勘察结果，按设备

的设计制造质量、技术档次、能耗及环保、维护保养水平并结合其行业设备运行

特点等因素综合确定；

◆对于价值量大及主要生产设备，采用使用年限法和技术观察法两者得到的

结果加权平均确定成新率。技术观察法通过对设备的各主要部位进行现场观察，

综合考虑设备的使用功能、各部件的实际技术状况、负荷程度、工艺水平、维护

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江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 22 页 共 31 页

保养状况、制造质量等因素进行评分，进而确定设备的成新率。

◆汽车的成新率计算公式同上，汽车的预计使用年限系根据“国家四委部局

关于调整汽车报废标准若干规定的通知”中规定的使用年限和现场查勘汽车的实

际状况确定。

5、在建工程

通过了解在建工程的具体内容、开工日期、预计完工日期、工程合同结算方

式、实际完工程度和工程量、实际支付款项，采用重置成本法进行评估，按评估

基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置价

值。

6、土地使用权

本次评估人员通过实地勘查，分析调查收集得到的资料，在依据估价原则的

基础上，采用基准地价系数修正法和成本法进行评估。具体评估方法如下：

（1）基准地价系数修正法原理及公式

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成

果，按照替代原则，就影响估价对象区域因素和个别因素的影响程度，与基准地

价修正系数指标说明表中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素

对地价影响程度的档次，对照修正系数表中对应的档次，确定每个影响地价因素

的修正系数，用这些修正系数对基准地价进行修正。再根据基准地价估价期日、

使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度分别对估价对象的估价期日、

使用年期、他项权利状况、容积率、土地开发程度进行修正,进而求得估价对象

在估价期日的使用权价格。

计算公式：

PI=P×(1±K)×Y×T×D×H+L

式中：PI----估价对象修正后地价；

P----估价对象所在区域基准地价；

K----估价对象区域和个别因素的总修正系数；

Y----土地使用年期修正系数；

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江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 23 页 共 31 页

T----期日修正系数；

D----容积率修正系数；

H----他项权利修正系数；

L----土地开发程度修正值。

（2）成本逼近法原理及计算公式

成本逼近法是把对土地的所有投资，包括土地取得费和基础设施开发费两大

部分作为基本成本，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上基本

成本这一投资所应支付的相应利息和产生的相应利润，组成土地价格的基础部

分，并同时根据国家对土地所有权在经济上得到体现的需要，再加上土地所有权

应得的收益（土地增值收益），从而求得土地价格。

计算公式如下：

宗地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润＋土地增值收

益）×年期修正系数

7、其他无形资产

①其他无形资产主要购买的应用软件，本次评估以同类或类似软件的近期市

场价格作为评估值。

②对无形资产采矿权采用折现现金流量法进行评估。

根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估指南》、中国矿业权

评估师协会编著《中国矿业权评估准则》《矿业权评估参数确定指导意见》以及

本次评估的特定目的，采用折现现金流量法进行评估。

折现现金流量法的基本原理是：将矿业权所指向的矿产资源勘查、开发作为

一个现金流量项目系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量

口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。其

计算公式为：

n

WP = ∑ [(CI-CO)i]× (1+r)-i

i=1

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江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 24 页 共 31 页

式中：

Wp —采矿权评估价值；

CI —年现金流入量；

CO —年现金流出量；

r—折现率；

i—年序号(i=1,2,3…,n)；

n —计算年限。

8、长期待摊费用

长期待摊费用为租赁设备的改造费用，故本次评估按其使用年限后进行摊销

后合理金额确定为评估值。

9、负债：

本次评估核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，根据评估

目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

十、评估过程

评估工作起止时间：2009年4月20日至2009年6月20日。

全部过程分为以下五个阶段：

（一）接受委托

2009年4月20日，接受江西南方万年青水泥有限公司的委托，签订资产评

估业务约定书，确定评估目的、评估对象及范围，确定2008年12月31日为评

估基准日，拟定评估方案，成立评估小组，编制评估工作计划，指导资产占有单

位进行资产清查及填报资产评估明细表，收集资产评估所需资料。

（二）资产清查

2009年4月20日，评估小组到资产占有单位，听取有关人员对企业情况

以及委估资产历史和现状的介绍；在资产占有单位有关人员协助下，根据填报的

资产清查评估申报表，对评估基准日资产负债表、损益表、账簿和有关凭证进行

评估机构名称：中元国际资产评估有限责任公司

江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 25 页 共 31 页

了清查核实，对资产权属进行了了解核实，对各项实物资产进行现场勘察，了解

实物资产的数量、性能和现状，与资产评估人员进行交谈，了解资产的经营、管

理状况。

（三）评定估算

根据评估目的和资产的实际状况及特点，按照评估规范的要求，确定评估方

法，通过市场询价，收集同规格、同类型资产市场价格信息,取得实物的现时公

允价，对各项资产做出评定估算。

（四）评估汇总

根据各评估人员对各类资产估算的结果，进行逐项、逐级汇总分析，并对

评估结果进行调整、修改和完善。

（五）提交报告

确定评估结果，经过三级审核，并与委托方交换意见后，于2009年6月20

日提交资产评估报告书。

十一、评估结论及分析

在实施了上述资产评估程序和方法后，锦溪水泥公司全部股东权益于评估基

准日2008年12月31日用于本报告所列评估目的的资产评估结果如下：

（一）采用收益法确定锦溪水泥公司全部股东权益的评估价值为人民币

60,105.00 万元（取整）；

（二）采用成本法锦溪水泥公司评估结论：

1、资产账面价值为67,543.66万元，调整后账面值67,545.65 万元，评估值

81,992.77万元，评估增值14,447.12万元，增值率21.39 %；

2、负债账面值35,510.31万元，调整后账面值35,512.30万元，评估值35,512.30

万元,无评估增减值；

3、全部股东权益（净资产）账面价值32,033.36万元，调整后账面值32,033.36

万元，评估值46,480.47万元，评估增值14,447.12万元，增值率45.10 %。

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江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 26 页 共 31 页

资产评估结果汇总表各项资产及负债评估结果如下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2008年12月31日 金额单位：人民币万元

项 目

流动资产

非流动资产

其中： 长期股权投资

固定资产

在建工程

无形资产

长期待摊费用

递延所得税资产

资产总计

流动负债

非流动负债

负债总计

净 资 产

账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％

A B C D=C-B E=D/B×100%

1 16,820.60 18,099.59 18,186.67 87.08 0.48

2 50,723.06 49,446.06 63,806.10 14,360.04 29.04

3 2,220.00 2,220.00 2,292.13 72.13 3.25

4 44,747.42 44,747.42 52,985.10 8,237.68 18.41

5 1,277.00

6 2,202.79 2,202.79 8,468.32 6,265.53 284.44

7 208.95 208.95 60.55 -148.40 -71.02

8 66.89 66.89 - -66.89 -100.00

9

67,543.66 67,545.65 81,992.77 14,447.12 21.39

- - 10 27,550.31 27,552.30 27,552.30

- - 11 7,960.00 7,960.00 7,960.00

- 35,510.31 35,512.30 35,512.30

- 12

13

32,033.36 32,033.36 46,480.47 14,447.12 45.10

评估详细情况见资产清查评估明细表。

（三）评估结果分析及确定

收益法及成本法评估结果差异为13,624.53万元，主要原因系收益法及成本

法所对应资产价值内涵不一致，收益法评估结果反映锦溪水泥公司整体资产价

值，整体资产价值就包括锦溪水泥公司全部有形资产及无形资产价值；成本法评

估结果价值内涵仅为企业账面列示资产及负债价值，未考虑在财务报表上没有相

应记录和反映的无形资产，该等无形资产包括但不限于锦溪水泥公司拥有的商

标、人力资源、商誉等方面：

本次评估服务于股权转让，从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利

能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股

权定价的基础。

根据上述对评估结果差异分析，并考虑到本次特定评估目的及评估对象特

点，本次评估确定锦溪水泥公司全部股东权益于评估基准日的市场价值为

评估机构名称：中元国际资产评估有限责任公司

江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 27 页 共 31 页

60,105.00万元（取整）。

十二、特别事项说明

对于在评估过程中已发现可能影响评估结论、但非评估人员执业水平和能力

所能处理的有关事项，现特别说明如下（提请评估报告使用者注意）：

（一）特别声明

1、本评估报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并

持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明

的目的而提出的公允价值意见；

2、本评估报告所指评估范围只以产权持有者申报的资产为限；

3、本评估报告是在独立、客观、公正、科学的原则下做出的，评估机构及

参加评估工作的全体人员与资产投资各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在

评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力；

4、产权持有者提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务会计数据、企

业生产经营资料以及与本次评估相关的其他所有资料是编制本报告的基础，产权

持有者对其所提供资料的可靠性、真实性、完整性和合法性负责，如产权持有者

提供的资料中存在虚假或隐瞒事实真相等行为，本评估结果无效。由此引起的相

关后果，由产权持有者负责，本公司不承担相关法律责任；

5、本报告评估结论是在上述假设前提下，对委估资产在评估基准日所显示

价值的客观公允反映，评估机构对基准日以后该资产价值发生的重大变化不负责

任；

6、本报告含有若干附件，附件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文

具有同等法律效力；

7、本评估机构出具的正式评估报告，每页都加盖“评估报告专用章”，无此

章的报告无效。

（二）具体事项

1、产权瑕疵及原因，委托方产权持有者应承担的责任。

评估机构名称：中元国际资产评估有限责任公司

江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 28 页 共 31 页

（1）锦溪水泥公司申报评估的房屋经清理，有11项共17,245.97m2房屋未

办理房屋产权证。

（2）江西锦溪已于2005年11月29日取得锦源电力的100%股权，但未办

理相应的工商变更登记注册手续。

2、本次评估中发现的抵押事项的说明

为取得贷款，本次委托评估的资产中存在抵押事宜，具体情况如下：

（1）锦溪水泥公司贷款：

贷款抵押物及期限状况表

序号抵押权人名称借款金额（元）期限抵押物

120,000,000.00 机器设备及厂房

交通银行股分有限公

司景德镇分行

交通银行股分有限公

2

司景德镇分行

中国农业银行乐平市

3

支行

2008年6月3日至

2009年5月28日

2008年6月10日至

19,000,000.00 土地使用权、厂房、机器设备

2009年6月8日

2008年6月3日至

30,000,000.00

2009年5月28日

2008年6月3日至

23,000,000.00

2009年5月28日

土地使用权、厂房、机器设备

20,000,000.00

18,000,000.00 塘坞石灰石矿

2008年12月31日至

2009年12月30日

2007年12月29日至

2009年12月28日

4 涌山信用社

（2）下属子公司乐平市锦源电力开发有限责任公司贷款

序号抵押权人名称借款金额（元）期限抵押物

18,000,000.00 2008年3月12日至

1 涌山信用社 塘坞石灰石矿

2010年3月11日

注：锦溪水泥公司及下属锦源电力公司已办证的房屋及土地和所有机器设备

均已设定抵押。

3、其他相关应揭示和批露的特殊事项的说明

（1）企业盘盈设备纳入了本次评估范围。但企业应完善相关的手续，因权

属方面造成的纠纷与评估机构无关。评估时未考虑权属的完善应支付的相关费

用。

评估机构名称：中元国际资产评估有限责任公司

江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 29 页 共 31 页

（2）本次评估的采矿权价格是在假设产权持有者合法取得相关手续的前提

下作出，如权属存在瑕疵事项则评估结论不成立。

（3）锦溪水泥公司申报评估的一厂办公楼、二线固定资产未办理竣工决算，

其实际结算价与暂估入账价值间可能存在一定差异。

（三）评估报告基准日期后事项说明

1、评估基准日至评估报告提交日所评估的资产无重大变化，资产价格标准

也无重大变化。

2、在评估有效期内，若资产数量发生变化时，不能直接使用评估结果，应

根据原评估方法对资产额进行相应调整。

3、在评估有效期内，若资产价格标准发生变化时，并对资产评估结论产生

明显影响时，不能直接使用评估结果，委托方应及时聘请资产评估机构重新确定

评估值。

十三、评估报告使用限制说明

（一）评估报告仅供委托方和产权持有者依评估目的使用和送交主管部门审

查使用；

（二）未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、

引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

（三）根据国家规定，本评估报告的有效使用期限为一年，自2008年12月

31日起，至2009年12月30日止；

十四、评估报告提出日期

2009年6月20日

评估机构名称：中元国际资产评估有限责任公司

江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 30 页 共 31 页

（此页无正文）

评估机构法定代表人：

评估项目负责人：

评估报告复核人：

中元国际资产评估有限责任公司

2009年6月20日

评估机构名称：中元国际资产评估有限责任公司

江西锦溪水泥有限公司资产评估报告书·正文 第 31 页 共 31 页

评估报告附件目录

提示：

本资产评估报告附件仅供财产评估主管机关、企业主管

部门审查资产评估报告书和检查评估机构工作之用，非为法

律、行政法规规定，附件的全部或部分内容不得提供给其他

任何单位或个人，也不得见诸于公开媒体。

一、委托方与产权持有者营业执照副本复印件；

二、被评估企业前经审计后的2006年、2007年及2008年资产负债表、损

益表；

三、产权证明文件清单；

四、委托方、产权持有者的承诺函；

五、资产评估机构及注册资产评估师承诺函；

六、评估机构营业执照副本复印件；

七、资产评估机构资格证书复印件；

八、签字评估师资格证书复印件；

评估机构名称：中元国际资产评估有限责任公司