昆山卓雅建筑装饰有限公司、黄朝阳等民间借贷纠纷民事二审民事判决书

昆山卓雅建筑装饰有限公司、黄朝阳等民间借贷纠纷民事二

审民事判决书

【案由】民事 合同、无因管理、不当得利纠纷 合同纠纷 借款合同纠纷 民间借贷纠纷

【审理法院】广东省佛山市中级人民法院

【审理法院】广东省佛山市中级人民法院

【审结日期】2022.01.24

【案件字号】(2021)粤06民终16993号

【审理程序】二审

【审理法官】舒琴王志恒钟玲

【审理法官】舒琴王志恒钟玲

【文书类型】判决书

【当事人】昆山卓雅建筑装饰有限公司;黄朝阳;陈淑娴;佛山市豪柏威家具有限公司

【当事人】昆山卓雅建筑装饰有限公司黄朝阳陈淑娴佛山市豪柏威家具有限公司

【当事人-个人】黄朝阳陈淑娴

【当事人-公司】昆山卓雅建筑装饰有限公司佛山市豪柏威家具有限公司

【代理律师/律所】陈永恩广东利合律师事务所;谢飞军广东利合律师事务所

【代理律师/律所】陈永恩广东利合律师事务所谢飞军广东利合律师事务所

【代理律师】陈永恩谢飞军

【代理律所】广东利合律师事务所

【法院级别】中级人民法院

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【原告】昆山卓雅建筑装饰有限公司;黄朝阳;陈淑娴

【被告】佛山市豪柏威家具有限公司

【本院观点】《中华人民共和国民事诉讼法》(2021年修正)第一百七十五条规定:“第二审

人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。该四笔转款应包括偿还利息及定

金，且应优先偿还定金。

【权责关键词】撤销代理合同合同约定证据不足质证财产保全诉讼请求维持原判

【指导案例标记】0

【指导案例排序】0

【本院查明】一、关于2019年10月10日《协议书》约定卓雅公司、黄朝阳每月应付款项的

性质问题。首先，按照该份《协议书》的约定，卓雅公司、黄朝阳每月应支付借款利息。其

次，根据二审查明的事实可知，除了借贷关系之外，双方之间还存在采购合同关系，且双方

还专门在2019年10月10日《协议书》中约定卓雅公司、黄朝阳应支付涉案采购合同的定金

480000元，分期每月支付40000元。由此可见，卓雅公司、黄朝阳每月应付的款项包括借款

利息及涉案采购合同定金。卓雅公司认为根据合同的履行情况其不应再支付定金，但从本案

现有证据分析，卓雅公司的上述主张证据不足，本院不予支持。 二、关于借款本金的认

定问题。本案中，双方签订借款协议之后，2019年10月11日豪柏威公司通过其法定代表人

账户向黄朝阳转款1000000元，黄朝阳收款后于当天向对方转款100000元，此后2019年10

月12日豪柏威公司继续通过其法定代表人账户向黄朝阳再转款1000000元。根据涉案《协议

书》及聊天记录等证据可知，2019年10月11日黄朝阳转款的100000元中应包括当月40000

元定金，该款并不属于借贷关系中的款项。至于其余的60000元，根据双方关于借款利息的

约定可知，该60000元应属于利息，但从前文所述双方之间的转款过程可知，双方实质上是

预先在借款本金中扣除该60000元利息，故本案依法应按实际出借金额认定本金，即借款本

金应为1940000元(2000000元-60000元=1940000元)。 三、关于本案尚欠的借款本金

及利息应如何认定的问题。 (一)借款发生后，卓雅公司、黄朝阳向豪柏威公司转账支

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付款项情况如下：2019年11月15日转款100000元，其中附言“佛山陈总(还款)”；2020

年1月13日转款100000元；2020年4月29日转款150000元；2020年7月16日转款

150000元。卓雅公司、黄朝阳认为上述款项均属于偿还本案借款债务，经审查，如前文所

述，卓雅公司、黄朝阳每月应付的款项包括借款利息及涉案采购合同定金，而2019年10月

10日《协议书》明确约定利息与定金的支付时间相同，且按照先定金、后利息、再本金的顺

序予以清偿。而前文所述的四笔转款中，第一笔附言“佛山陈总(还款)”并没有明确指向仅

是偿还借款，第二、三、四笔并没有附言内容，故结合2019年10月10日《协议书》的约

定，本院认为，该四笔转款应包括偿还利息及定金，且应优先偿还定金。 本案的借贷关系

成立于2020年8月20日之前，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问

题的规定》(法释〔2020〕17号)第三十一条第二款的规定，本案可以适用当时的司法解释计

算2020年8月20日之前的利息。双方在2019年10月10日《协议书》中约定利息按月利率

3%(即年利率36%)计算，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规

定》(法释〔2015〕18号)第二十六条的规定，对于已经支付的2020年8月20日之前的利息

可按照年利率36%计算。根据前述四笔款项的偿还情况，经计算，截至2020年7月16日，

尚欠借款本金为1940000元，尚欠利息为394440元，具体计算见下列表格： 计息日期

计息本金(元) 年利率 应付利息(元) 已付款项(元已扣除定金) 已

36% 940付款项性质 尚欠本金(元) 尚欠利息(元) 2019.10.11 940000

0 1940000 66900 60000 利息 69002019.10.12-2019.11.15

2019.11.16-2020.1.13 119420 20000 99420 2020.1.14-2020.4.29

305060 424440 39444030000 275060 2020.4.30-2020.7.16

需要说明的是，上述表格中“已付款项”是先行扣除定金(每月40000元)后所得的数

额，具体如下：(1)2019年11月15日转款100000元，扣除2019年11月定金40000元后，

“已付款项”应为60000元。(2)2020年1月13日转款100000元，扣除2019年12月、

2020年1月定金合计80000元后，“已付款项”应为20000元。(3)2020年4月29日转款

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150000元，扣除2020年2月、3月、4月定金合计120000元后，“已付款项”应为30000

元。(4)2020年7月16日转款150000元，扣除2020年5月、6月、7月定金合计120000元

后，“已付款项”应为30000元。根据上述(1)—(4)的定金计算情况，再结合前文所述2019

年10月11日已付当月定金40000元，经统计，截至2020年7月16日卓雅公司已支付涉案

采购合同定金共400000元(40000元+40000元+80000元+120000元+120000元=400000元)。

(二)除了上述还款之外，卓雅公司于2020年12月11日还转款了400000元，附言备

注为“偿还伊宁项目融资借款”，由此可见，卓雅公司该次转款是专门指向偿还涉案借款。

另外，一审法院认定卓雅公司已支付定金400000元，豪柏威公司对此没有上诉提出异议，视

为其认可该事实，而该定金数额亦与前文本院认定的截至2020年7月16日已付定金数额

400000元一致。因此，综合上述情况，本院认定2020年12月11日卓雅公司转款的400000

元仅是用于偿还借款债务，并不包括定金。 根据前文所述，截至2020年7月16日止，

尚欠借款本金为1940000元，尚欠利息为394440元。根据前文所述司法解释规定及本案的上

诉情况可以认定，已付2020年7月17日至2020年8月19日的利息可按照年利率36%计

算、该段时期未付利息按照年利率24%计算，从2020年8月20日起至实际清偿之日止未付

利息按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算。由于截至

2020年7月16日止尚欠利息已达394440元，故按照年利率36%计算，至2020年7月19日

止的尚欠利息应为400260元，因此，2020年12月11日卓雅公司转款的400000元实际上仅

可用于支付至2020年7月19日止的利息且尚欠260元。由于该260元是按照年利率36%计

算，至目前尚未支付，故法院判决时应换算为按年利率24%计算为173.33元。因此，本案尚

欠的借款本金仍为1940000元；尚欠的利息截至2020年7月19日止为173.33元，此后的利

息应以1940000元为基数，从2020年7月20日起至2020年8月19日止按照年利率24%计

算以及从2020年8月20日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期

贷款市场报价利率的四倍计算；卓雅公司、黄朝阳作为借款人应对上述债务承担清偿责任。

另外，根据2019年10月10日《协议书》的约定，卓雅公司、黄朝阳应向豪柏威公司支付因

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本案诉讼支出的律师费120000元。 四、关于涉案借款是否属于夫妻共同债务的问题。

黄朝阳与陈淑娴为夫妻关系，根据本案现有证据及审理情况可知，黄朝阳借取涉案款项主要

用于卓雅公司的经营，而陈淑娴为卓雅公司的股东，且陈淑娴曾经通过自己的账户偿还本案

借款债务，故综合上述情况可以认定，陈淑娴对涉案借款应当知情及认可，且该借款用于夫

妻共同生产经营，故属于夫妻共同债务，陈淑娴应对涉案借款所产生的债务(包括尚欠借款本

金、利息以及涉案借款协议书约定的律师费)承担共同清偿责任。卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴

在该方面的上诉主张理据不足，本院不予支持。

【本院认为】本院认为《中华人民共和国民事诉讼法》(2021年修正)第一百七十五条规

定:“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”针对卓雅公司、黄

朝阳、陈淑娴的上诉主张，本院对二审的争议问题作如下分析及认定： 一、关于2019年

10月10日《协议书》约定卓雅公司、黄朝阳每月应付款项的性质问题。首先，按照该份

《协议书》的约定，卓雅公司、黄朝阳每月应支付借款利息。其次，根据二审查明的事实可

知，除了借贷关系之外，双方之间还存在采购合同关系，且双方还专门在2019年10月10日

《协议书》中约定卓雅公司、黄朝阳应支付涉案采购合同的定金480000元，分期每月支付

40000元。由此可见，卓雅公司、黄朝阳每月应付的款项包括借款利息及涉案采购合同定

金。卓雅公司认为根据合同的履行情况其不应再支付定金，但从本案现有证据分析，卓雅公

司的上述主张证据不足，本院不予支持。 二、关于借款本金的认定问题。本案中，双

方签订借款协议之后，2019年10月11日豪柏威公司通过其法定代表人账户向黄朝阳转款

1000000元，黄朝阳收款后于当天向对方转款100000元，此后2019年10月12日豪柏威公

司继续通过其法定代表人账户向黄朝阳再转款1000000元。根据涉案《协议书》及聊天记录

等证据可知，2019年10月11日黄朝阳转款的100000元中应包括当月40000元定金，该款

并不属于借贷关系中的款项。至于其余的60000元，根据双方关于借款利息的约定可知，该

60000元应属于利息，但从前文所述双方之间的转款过程可知，双方实质上是预先在借款本

金中扣除该60000元利息，故本案依法应按实际出借金额认定本金，即借款本金应为

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1940000元(2000000元-60000元=1940000元)。 三、关于本案尚欠的借款本金及利息

应如何认定的问题。 (一)借款发生后，卓雅公司、黄朝阳向豪柏威公司转账支付款项

情况如下：2019年11月15日转款100000元，其中附言“佛山陈总(还款)”；2020年1月

13日转款100000元；2020年4月29日转款150000元；2020年7月16日转款150000元。

卓雅公司、黄朝阳认为上述款项均属于偿还本案借款债务，经审查，如前文所述，卓雅公

司、黄朝阳每月应付的款项包括借款利息及涉案采购合同定金，而2019年10月10日《协议

书》明确约定利息与定金的支付时间相同，且按照先定金、后利息、再本金的顺序予以清

偿。而前文所述的四笔转款中，第一笔附言“佛山陈总(还款)”并没有明确指向仅是偿还借

款，第二、三、四笔并没有附言内容，故结合2019年10月10日《协议书》的约定，本院认

为，该四笔转款应包括偿还利息及定金，且应优先偿还定金。 本案的借贷关系成立于

2020年8月20日之前，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规

定》(法释〔2020〕17号)第三十一条第二款的规定，本案可以适用当时的司法解释计算2020

年8月20日之前的利息。双方在2019年10月10日《协议书》中约定利息按月利率3%(即

年利率36%)计算，依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》

(法释〔2015〕18号)第二十六条的规定，对于已经支付的2020年8月20日之前的利息可按

照年利率36%计算。根据前述四笔款项的偿还情况，经计算，截至2020年7月16日，尚欠

借款本金为1940000元，尚欠利息为394440元，具体计算见下列表格： 计息日期 计

息本金(元) 年利率 应付利息(元) 已付款项(元已扣除定金) 已付款项性质

尚欠本金(元) 尚欠利息(元) 2019.10.11 940000 36% 940 0

0 940000 940 1940000 36% 669002019.10.12-2019.11.15

36%60000 利息 1940000 6900 2019.11.16-2020.1.13 1940000

1940000119420 20000 利息 1940000 99420 2020.1.14-2020.4.29

36% 275060 305060 30000 利息 1940000 2020.4.30-2020.7.16

36% 424440 394440 需要说明1940000 30000 利息 1940000

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的是，上述表格中“已付款项”是先行扣除定金(每月40000元)后所得的数额，具体如下：

(1)2019年11月15日转款100000元，扣除2019年11月定金40000元后，“已付款项”应

为60000元。(2)2020年1月13日转款100000元，扣除2019年12月、2020年1月定金合

计80000元后，“已付款项”应为20000元。(3)2020年4月29日转款150000元，扣除

2020年2月、3月、4月定金合计120000元后，“已付款项”应为30000元。(4)2020年7

月16日转款150000元，扣除2020年5月、6月、7月定金合计120000元后，“已付款项”

应为30000元。根据上述(1)—(4)的定金计算情况，再结合前文所述2019年10月11日已付

当月定金40000元，经统计，截至2020年7月16日卓雅公司已支付涉案采购合同定金共

400000元(40000元+40000元+80000元+120000元+120000元=400000元)。 (二)除了上述还

款之外，卓雅公司于2020年12月11日还转款了400000元，附言备注为“偿还伊宁项目融

资借款”，由此可见，卓雅公司该次转款是专门指向偿还涉案借款。另外，一审法院认定卓

雅公司已支付定金400000元，豪柏威公司对此没有上诉提出异议，视为其认可该事实，而该

定金数额亦与前文本院认定的截至2020年7月16日已付定金数额400000元一致。因此，综

合上述情况，本院认定2020年12月11日卓雅公司转款的400000元仅是用于偿还借款债

务，并不包括定金。 根据前文所述，截至2020年7月16日止，尚欠借款本金为

1940000元，尚欠利息为394440元。根据前文所述司法解释规定及本案的上诉情况可以认

定，已付2020年7月17日至2020年8月19日的利息可按照年利率36%计算、该段时期未

付利息按照年利率24%计算，从2020年8月20日起至实际清偿之日止未付利息按照全国银

行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算。由于截至2020年7月16日

止尚欠利息已达394440元，故按照年利率36%计算，至2020年7月19日止的尚欠利息应为

400260元，因此，2020年12月11日卓雅公司转款的400000元实际上仅可用于支付至2020

年7月19日止的利息且尚欠260元。由于该260元是按照年利率36%计算，至目前尚未支

付，故法院判决时应换算为按年利率24%计算为173.33元。因此，本案尚欠的借款本金仍为

1940000元；尚欠的利息截至2020年7月19日止为173.33元，此后的利息应以1940000元

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为基数，从2020年7月20日起至2020年8月19日止按照年利率24%计算以及从2020年8

月20日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的

四倍计算；卓雅公司、黄朝阳作为借款人应对上述债务承担清偿责任。另外，根据2019年

10月10日《协议书》的约定，卓雅公司、黄朝阳应向豪柏威公司支付因本案诉讼支出的律

师费120000元。 四、关于涉案借款是否属于夫妻共同债务的问题。黄朝阳与陈淑娴为夫

妻关系，根据本案现有证据及审理情况可知，黄朝阳借取涉案款项主要用于卓雅公司的经

营，而陈淑娴为卓雅公司的股东，且陈淑娴曾经通过自己的账户偿还本案借款债务，故综合

上述情况可以认定，陈淑娴对涉案借款应当知情及认可，且该借款用于夫妻共同生产经营，

故属于夫妻共同债务，陈淑娴应对涉案借款所产生的债务(包括尚欠借款本金、利息以及涉案

借款协议书约定的律师费)承担共同清偿责任。卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴在该方面的上诉主

张理据不足，本院不予支持。 综上所述，卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴的上诉主张部分有

理，对其有理部分，本院予以支持，对其无理部分不予支持。本案因当事人二审提交新的证

据导致改判，依照《中华人民共和国民事诉讼法》(2021年修正)第一百七十七条第一款第二

项的规定，判决如下：

【裁判结果】一、维持广东省佛山市顺德区人民法院(2021)粤0606民初10493号民事判决第

二项； 二、撤销广东省佛山市顺德区人民法院(2021)粤0606民初10493号民事判决第

三项； 三、变更广东省佛山市顺德区人民法院(2021)粤0606民初10493号民事判决第

一项为：昆山卓雅建筑装饰有限公司、黄朝阳、陈淑娴应于本判决发生法律效力之日起十日

内向佛山市豪柏威家具有限公司偿还借款本金1940000元及相关利息(利息计算如下：截至

2020年7月19日止尚欠的利息为173.33元，此后的利息以1940000元为基数，从2020年7

月20日起至2020年8月19日止按照年利率24%计算以及从2020年8月20日起至实际清偿

之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算)；

四、驳回佛山市豪柏威家具有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的

期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》(2021年修正)第二百六十

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条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费12795.82元(已减半

收取)、财产保全费5000元，合计17795.82元，由佛山市豪柏威家具有限公司负担384.56

元，由昆山卓雅建筑装饰有限公司、黄朝阳、陈淑娴负担17411.26元。 二审案件受理费

23850.67元，由佛山市豪柏威家具有限公司负担362.12元，由昆山卓雅建筑装饰有限公

司、黄朝阳、陈淑娴负担23488.55元。 本判决为终审判决。

【更新时间】2022-09-25 18:30:51

【一审法院查明】经审查，本院对一审判决认定“卓雅公司、黄朝阳每月按约定向豪柏威公

司支付借款利息和定金，支付了10个月共1000000元”的事实不予确认；对于一审判决查明

的其余事实，本院予以确认。

【二审上诉人诉称】卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判支持

卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴的诉讼请求，即至2020年12月11日止卓雅公司、黄朝阳实际还

应向豪柏威公司支付利息201936元、偿还本金1400000元，共计1601936元；2.本案一、二

审诉讼费、律师费等相关费用由豪柏威公司承担。

昆山卓雅建筑装饰有限公司、黄朝阳等民间借贷纠纷民事二审民事判决书

广东省佛山市中级人民法院

民事判决书

(2021)粤06民终16993号

当事人 上诉人(原审被告)：昆山卓雅建筑装饰有限公司，住所地江苏省昆山市花

桥，统一社会信用代码。

法定代表人：黄朝阳，该公司总经理。

委托诉讼代理人：黄朝阳，该公司总经理。

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上诉人(原审被告)：黄朝阳。

上诉人(原审被告)：陈淑娴。

委托诉讼代理人：黄朝阳(陈淑娴的丈夫)。

被上诉人(原审原告)：佛山市豪柏威家具有限公司，住所地广东省佛山市顺德

区，统一社会信用代码。

法定代表人：陈伟明，该公司总经理。

委托诉讼代理人：陈永恩，广东利合律师事务所律师。

委托诉讼代理人：谢飞军，广东利合律师事务所律师。

审理经过 上诉人昆山卓雅建筑装饰有限公司(以下简称卓雅公司)、黄朝阳、陈淑

娴因与被上诉人佛山市豪柏威家具有限公司(以下简称豪柏威公司)民间借贷纠纷一案，

不服广东省佛山市顺德区人民法院(2021)粤0606民初10493号民事判决，向本院提起上

诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。

二审上诉人诉称 卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴上诉请求：1.依法撤销一审判决，改

判支持卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴的诉讼请求，即至2020年12月11日止卓雅公司、黄

朝阳实际还应向豪柏威公司支付利息201936元、偿还本金1400000元，共计1601936

元；2.本案一、二审诉讼费、律师费等相关费用由豪柏威公司承担。

事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律不当，存在判决错误。一、卓雅

公司所承包XXXX3号楼精装修项目(融资款用于本项目启动资金)于2019年12月份搁浅

至今未曾复工复产，业主方也未向卓雅公司支付任何工程款项。卓雅公司的资金无法回

笼，根本就没有能力按照双方约定支付家具等工程服务合同定金和融资利息。二、根据

付款凭证转账日期可以判断:(一)2019年10月11日黄朝阳向豪柏威公司转账退还

100000元,此日期正好是豪柏威公司支付第一笔融资款1000000元的日期，由此可见，黄

朝阳当日只收到豪柏威公司融资款900000元。2019年10月12日黄朝阳收到豪柏威公司

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第二笔融资款1000000元。因此，黄朝阳实际两次共收到豪柏威公司融资款1900000

元。(二)2019年11月15日股东陈淑娴向豪柏威公司支付了100000元,转账凭证上备注

为“佛山陈总还款”，汇款用途明确，该100000元是用于还融资款项的。(三)2020年1

月13日黄朝阳向豪柏威公司转账100000元，用途没有备注，可以理解为支付融资利息

或者本金。(四)2020年4月29日黄朝阳向豪柏威公司转账150000元，用途没有备注，

可以理解为支付融资利息或者本金。(五)2020年7月16日黄朝阳向豪柏威公司转账

150000元，用途没有备注，可以理解为支付融资利息或者本金。(六)2020年12月11日

卓雅公司向豪柏威公司转账400000元，备注偿还伊宁项目融资借款，还款目的性明确。

既然《协议书》约定每月利息60000元和家具等工程服务合同定金40000元应在当月5

日前按时足额支付,如果卓雅公司、黄朝阳有任何一期未能按时足额支付,视为卓雅公

司、黄朝阳单方面解除家具等工程服务合同，定金没收。伊宁项目搁浅，卓雅公司资金

无法回笼，资金链断裂，双方签订的家具等工程服务合同既没有实质履行，卓雅公司又

没有能力按照协议约定按时支付合同定金，根据合同约定，视为卓雅公司、黄朝阳单方

面解除家具等工程服务合同，自然也就失去了继续履行该合同的实际意义。既然家具等

工程服务合同失效，卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴向豪柏威公司支付的款项1000000元理

应作为双方之间融资款项的利息及本金的偿付，不存在支付家具等工程服务合同定金之

理由。根据合同约定和卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴的付款明细，经计算，至2020年12

月11日止卓雅公司、黄朝阳实际还欠本金1400000元及利息201936元。综上所述，请

求二审法院对本案重新作出公平公正的合理判定，支持卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴的上

诉请求。

二审期间，卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴补充如下意见：陈淑娴不应承担责任，因

为涉案《协议书》是由卓雅公司盖章和黄朝阳签名，黄朝阳是作为卓雅公司法定代表人

的身份签名的。融资款项用于项目运营，与陈淑娴无关。

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二审被上诉人辩称 豪柏威公司辩称，卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴的上诉无理，其

均有以自身的名义偿还本案借款利息。一审判决认定事实清楚，适用法律准确，请求二

审法院驳回上诉，维持原判。

原告诉称 豪柏威公司向一审法院起诉请求判令：1.卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴立

即向豪柏威公司归还借款本金2000000元及利息228955.55元(以2000000元为本金，自

2020年8月1日起按月利率2%计算至2020年8月19日为25333.33元，自2020年8月

20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的4倍计算至实际清偿之日

止)；2.卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴立即向豪柏威公司支付律师费120000元；3.案件诉

讼费由卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴承担。

一审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四

条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷

案件适用法律若干问题的规定》(2020年第二次修正)第二十八条、第二十九条、第三十

一条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条以及《中华人民共和国民

事诉讼法》(2017年修正)第六十四条第一款、第一百四十四条规定，判决如下：一、卓

雅公司、黄朝阳、陈淑娴应于判决发生法律效力之日起十日内向豪柏威公司偿还借款

2000000元及其利息(利息计算至2020年8月19日为11333.34元，从2020年8月20日

起的利息以借款2000000元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率

的4倍计算至实际清偿之日)；二、卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴应于判决发生法律效力之

日起十日内向豪柏威公司支付因本案诉讼支出的律师费120000元；三、驳回豪柏威公司

的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共

和国民事诉讼法》(2017年修正)第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利

息。案件受理费25591.64元，减半收取计12795.82元，财产保全费5000元，合计

17795.82元(豪柏威公司已预付)，由卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴负担。

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二审期间，豪柏威公司向本院提交了《采购合同》一份，本院组织当事人进行了

质证。对当事人争议的二审证据，本院认定如下：上述《采购合同》来源合法，客观真

实，本院对其真实性予以确认。

一审法院查明 经审查，本院对一审判决认定“卓雅公司、黄朝阳每月按约定向豪

柏威公司支付借款利息和定金，支付了10个月共1000000元”的事实不予确认；对于一

审判决查明的其余事实，本院予以确认。

另查明，2019年10月11日，黄朝阳收到豪柏威公司法定代表人账户转账

1000000元后，当天黄朝阳向该账户转账支付100000元。

2019年10月12日之后，卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴向豪柏威公司转账支付款项

情况如下：2019年11月15日转款100000元，其中附言“佛山陈总(还款)”；2020年1

月13日转款100000元；2020年4月29日转款150000元；2020年7月16日转款

150000元；2020年12月11日转款400000元，其中附言“偿还伊宁项目融资借款”。

再查明，2019年10月6日卓雅公司与豪柏威公司签订《采购合同》，约定卓雅

公司委托豪柏威公司定制家具一批，其中卓雅公司需向豪柏威公司支付合同定金。而在

2019年10月10日双方签订的《协议书》(即本案的借款协议)第二部分“关于乙方为甲

方提供家具等工程服务合同补充”中约定卓雅公司向豪柏威公司支付定金总额480000元

(每月支付40000元)，根据二审庭审双方的陈述可知，2019年10月10日《协议书》中

的480000元定金对应的就是2019年10月6日《采购合同》中的定金。

本院认为 本院认为,《中华人民共和国民事诉讼法》(2021年修正)第一百七十五

条规定:“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”针对卓雅

公司、黄朝阳、陈淑娴的上诉主张，本院对二审的争议问题作如下分析及认定：

本院查明 一、关于2019年10月10日《协议书》约定卓雅公司、黄朝阳每月应

付款项的性质问题。首先，按照该份《协议书》的约定，卓雅公司、黄朝阳每月应支付

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借款利息。其次，根据二审查明的事实可知，除了借贷关系之外，双方之间还存在采购

合同关系，且双方还专门在2019年10月10日《协议书》中约定卓雅公司、黄朝阳应支

付涉案采购合同的定金480000元，分期每月支付40000元。由此可见，卓雅公司、黄朝

阳每月应付的款项包括借款利息及涉案采购合同定金。卓雅公司认为根据合同的履行情

况其不应再支付定金，但从本案现有证据分析，卓雅公司的上述主张证据不足，本院不

予支持。

二、关于借款本金的认定问题。本案中，双方签订借款协议之后，2019年10月

11日豪柏威公司通过其法定代表人账户向黄朝阳转款1000000元，黄朝阳收款后于当天

向对方转款100000元，此后2019年10月12日豪柏威公司继续通过其法定代表人账户

向黄朝阳再转款1000000元。根据涉案《协议书》及聊天记录等证据可知，2019年10月

11日黄朝阳转款的100000元中应包括当月40000元定金，该款并不属于借贷关系中的款

项。至于其余的60000元，根据双方关于借款利息的约定可知，该60000元应属于利

息，但从前文所述双方之间的转款过程可知，双方实质上是预先在借款本金中扣除该

60000元利息，故本案依法应按实际出借金额认定本金，即借款本金应为1940000元

(2000000元-60000元=1940000元)。

三、关于本案尚欠的借款本金及利息应如何认定的问题。

(一)借款发生后，卓雅公司、黄朝阳向豪柏威公司转账支付款项情况如下：2019

年11月15日转款100000元，其中附言“佛山陈总(还款)”；2020年1月13日转款

100000元；2020年4月29日转款150000元；2020年7月16日转款150000元。卓雅公

司、黄朝阳认为上述款项均属于偿还本案借款债务，经审查，如前文所述，卓雅公司、

黄朝阳每月应付的款项包括借款利息及涉案采购合同定金，而2019年10月10日《协议

书》明确约定利息与定金的支付时间相同，且按照先定金、后利息、再本金的顺序予以

清偿。而前文所述的四笔转款中，第一笔附言“佛山陈总(还款)”并没有明确指向仅是

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偿还借款，第二、三、四笔并没有附言内容，故结合2019年10月10日《协议书》的约

定，本院认为，该四笔转款应包括偿还利息及定金，且应优先偿还定金。

本案的借贷关系成立于2020年8月20日之前，依照《最高人民法院关于审理民

间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法释〔2020〕17号)第三十一条第二款的规定，

本案可以适用当时的司法解释计算2020年8月20日之前的利息。双方在2019年10月

10日《协议书》中约定利息按月利率3%(即年利率36%)计算，依照《最高人民法院关于

审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法释〔2015〕18号)第二十六条的规定，

对于已经支付的2020年8月20日之前的利息可按照年利率36%计算。根据前述四笔款项

的偿还情况，经计算，截至2020年7月16日，尚欠借款本金为1940000元，尚欠利息

为394440元，具体计算见下列表格：

计息日期

计息本金(元)

年利率

应付利息(元)

已付款项(元已扣除定金)

已付款项性质

尚欠本金(元)

尚欠利息(元)

2019.10.11

940000

36%

940

0

15 / 20

0

940000

940

30000

利息

1940000

275060

2020.4.30-2020.7.16

1940000

36%

424440

30000

利息

1940000

394440

需要说明的是，上述表格中“已付款项”是先行扣除定金(每月40000元)后所得

的数额，具体如下：(1)2019年11月15日转款100000元，扣除2019年11月定金

40000元后，“已付款项”应为60000元。(2)2020年1月13日转款100000元，扣除

2019年12月、2020年1月定金合计80000元后，“已付款项”应为20000元。(3)2020

年4月29日转款150000元，扣除2020年2月、3月、4月定金合计120000元后，“已

付款项”应为30000元。(4)2020年7月16日转款150000元，扣除2020年5月、6

月、7月定金合计120000元后，“已付款项”应为30000元。根据上述(1)—(4)的定金

计算情况，再结合前文所述2019年10月11日已付当月定金40000元，经统计，截至

2020年7月16日卓雅公司已支付涉案采购合同定金共400000元(40000元+40000元

+80000元+120000元+120000元=400000元)。

(二)除了上述还款之外，卓雅公司于2020年12月11日还转款了400000元，附

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言备注为“偿还伊宁项目融资借款”，由此可见，卓雅公司该次转款是专门指向偿还涉

案借款。另外，一审法院认定卓雅公司已支付定金400000元，豪柏威公司对此没有上诉

提出异议，视为其认可该事实，而该定金数额亦与前文本院认定的截至2020年7月16

日已付定金数额400000元一致。因此，综合上述情况，本院认定2020年12月11日卓

雅公司转款的400000元仅是用于偿还借款债务，并不包括定金。

根据前文所述，截至2020年7月16日止，尚欠借款本金为1940000元，尚欠利

息为394440元。根据前文所述司法解释规定及本案的上诉情况可以认定，已付2020年7

月17日至2020年8月19日的利息可按照年利率36%计算、该段时期未付利息按照年利

率24%计算，从2020年8月20日起至实际清偿之日止未付利息按照全国银行间同业拆借

中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍计算。由于截至2020年7月16日止尚欠利

息已达394440元，故按照年利率36%计算，至2020年7月19日止的尚欠利息应为

400260元，因此，2020年12月11日卓雅公司转款的400000元实际上仅可用于支付至

2020年7月19日止的利息且尚欠260元。由于该260元是按照年利率36%计算，至目前

尚未支付，故法院判决时应换算为按年利率24%计算为173.33元。因此，本案尚欠的借

款本金仍为1940000元；尚欠的利息截至2020年7月19日止为173.33元，此后的利息

应以1940000元为基数，从2020年7月20日起至2020年8月19日止按照年利率24%计

算以及从2020年8月20日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一

年期贷款市场报价利率的四倍计算；卓雅公司、黄朝阳作为借款人应对上述债务承担清

偿责任。另外，根据2019年10月10日《协议书》的约定，卓雅公司、黄朝阳应向豪柏

威公司支付因本案诉讼支出的律师费120000元。

四、关于涉案借款是否属于夫妻共同债务的问题。黄朝阳与陈淑娴为夫妻关系，

根据本案现有证据及审理情况可知，黄朝阳借取涉案款项主要用于卓雅公司的经营，而

陈淑娴为卓雅公司的股东，且陈淑娴曾经通过自己的账户偿还本案借款债务，故综合上

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述情况可以认定，陈淑娴对涉案借款应当知情及认可，且该借款用于夫妻共同生产经

营，故属于夫妻共同债务，陈淑娴应对涉案借款所产生的债务(包括尚欠借款本金、利息

以及涉案借款协议书约定的律师费)承担共同清偿责任。卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴在该

方面的上诉主张理据不足，本院不予支持。

综上所述，卓雅公司、黄朝阳、陈淑娴的上诉主张部分有理，对其有理部分，本

院予以支持，对其无理部分不予支持。本案因当事人二审提交新的证据导致改判，依照

《中华人民共和国民事诉讼法》(2021年修正)第一百七十七条第一款第二项的规定，判

决如下：

裁判结果 一、维持广东省佛山市顺德区人民法院(2021)粤0606民初10493号民

事判决第二项；

二、撤销广东省佛山市顺德区人民法院(2021)粤0606民初10493号民事判决第

三项；

三、变更广东省佛山市顺德区人民法院(2021)粤0606民初10493号民事判决第

一项为：昆山卓雅建筑装饰有限公司、黄朝阳、陈淑娴应于本判决发生法律效力之日起

十日内向佛山市豪柏威家具有限公司偿还借款本金1940000元及相关利息(利息计算如

下：截至2020年7月19日止尚欠的利息为173.33元，此后的利息以1940000元为基

数，从2020年7月20日起至2020年8月19日止按照年利率24%计算以及从2020年8

月20日起至实际清偿之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利

率的四倍计算)；

四、驳回佛山市豪柏威家具有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事

诉讼法》(2021年修正)第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费12795.82元(已减半收取)、财产保全费5000元，合计17795.82

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元，由佛山市豪柏威家具有限公司负担384.56元，由昆山卓雅建筑装饰有限公司、黄朝

阳、陈淑娴负担17411.26元。

二审案件受理费23850.67元，由佛山市豪柏威家具有限公司负担362.12元，由

昆山卓雅建筑装饰有限公司、黄朝阳、陈淑娴负担23488.55元。

本判决为终审判决。

落款

审判长 舒 琴

审判员 王志恒

审判员 钟 玲

二〇二二年一月二十四日

书记员 陈燕玲

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