德国企业制度

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GmbH und 怎么翻译

在德设立公司之型态

（二）在德设立公司之型态计有：

有限公司(GmbH)

股份有限公司(AG)

两合公司(KG)

无限公司(OHG)

股份两合公司(KGaA)

有限两合公司(GmbH & )

其中最适合外国投资者在德国投资，且采用最普遍之法人形式为有限

公司GmbH。

德国成立企业种类德国企业分两大类。一类是“个体企业”，另一类

是公司。公司又分三大种：(一)人合公司。分为无限贸易公司(Offene

Handelsgesellschaft，缩写为OHG)；民法公司(Gesellschaft des

Buergerlichen Rechts，缩写为GBR)；两合公司(Kommanditgesellschaft,

缩写为KG)；静止公司(stille Gesellschaft)；(二)资合公司。分为有限公

司(Gesellschaft mit beschraenkter Haftung, 缩写为GmbH)、单人有限

公司(Ein-Mann-GmbH)、有限两合公司(GmbH & Co KG)、股份公司

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(Aktiengesellschaft)；(三)注册合作社和其它形式。注册合作社

(Genossenschaft(eG))是7人以上组成,以集体力量来进行较大规模经

营的公司形式。德国法律中还有其它一些形式，如“海运公司”

(Reederei)、“相互保险联合会”(Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit)

等，但用得很少。另外一些形式，比如“自有企业”(Eigenbetrieb)、

“受命企业”(Regiebetrieb)等,则是德国本身的公共企业(国有和地方

政府所有企业)，与外国企业没有多大关系。

上述各种公司形式的主要区别有：人合公司是自然人，资合公司和注

册合作社是法人；人合公司是个人担保性质的，即以个人的一切财产

作为抵押，一旦破产，全部个人财产作数，这又称为负无限责任；资

合公司是资本担保性质的，一旦破产，以全部注册资本作数，不涉及

个人财产。据德国有关机构统计，个体企业在手工业、贸易中介和零

售业中占绝大多数(在德国的中餐馆、旅馆、小商店绝大部分都是个

体企业)；人合公司的重点在工业领域和批发业中。

德国法律明文规定经营自由，独立从事某一经营活动，必须在市或区

的工商局登记。如果企业在年销售额和商务往来方面还必须要设立诸

如财务帐目时，就仍然是小经营企业。在商业往来中，小经营企业可

以只使用业主的全名，此外还可以注明商业目的，但是不能给人以公

司的印象。作为小经营企业不允许使用一个公司或类似公司的名称。

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合伙企业

在德国，合伙企业必须在商业登记册上办理登记。由全体合伙人事先

提出合伙申请，并登记姓名、职业、住所、企业名称、企业地址和营

业日期等事项。

普通商事合伙

是由两个或两个以上的人，以在一个商号下经营商事营业为目的而结

成的合伙，全体合伙人的个人责任都不受限制，全体合伙人都承担无

限连带责任在中小商业组织中得到了普遍的采用，普通商事合伙的合

伙人并不局限于自然人，公司的法人以及其他合伙企业的合伙人，都

可以成为普通商事合伙的合伙人。合伙人的出资方式(包括金钱、信

用、技术和劳务)，及每个人在商事合伙中的财产份额，都可在合伙

协议中确定。

隐名合伙

隐名合伙人的出资者以与其他商事企业业主订立契约的方式，约定隐

名合伙人对其他商事企业主经营的企业进行投资，分享利润，并在出

资的范围内分担损失。那些打算只向商事企业投资的人，可以选择隐

名合伙。隐名合伙人只能以金钱出资，其不是出名合伙人财产的共有

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人，也不从企业财产的增值中取得一份。隐名合伙人一般除了享有对

资产负债表查阅和审核的权利外，对企业的经营管理毫不施加影响，

隐名合伙人对出名合伙人的债权人不承担个人责任。

有限合伙

有限合伙由至少一个无限责任合伙人和一个有限责任合伙人组成。有

限责任合伙人对企业的债务仅以其出资为限。在进行商业登记时，必

须说明有限责任合伙人的出资情况。在登记之前，有限责任合伙人不

得同意有限合伙开始营业，否则，对于那些事先未告知其有限责任身

份的有限合伙的债权人，他们必须承担无限的个人责任。有限责任合

伙人不参与企业的经营管理，其名称不得列入企业商号名称。有限合

伙在中小商业组织中得到了普遍的采用，还用于投资项目。

开名公司

开名合伙(OHG)，中文称无限公司。开名公司由两个以上的股东组成，

如果没有特殊约定，股东共同经营，对公司的债务负连带无限责任。

开名公司是以合资者间的密切关系为基础的，除了公司的出资外，公

司的信用主要是建立在股东本人身份上。开名公司与普通商事合伙有

相似之处。

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两合公司

两合公司(KG)，是以共同商号进行商业活动的公司，其股东的一人或

数人以其一定的出资财产数额而对公司的债务负责任(有限责任股

东)，其他股东负无限责任。无限股东是法律上的经理，但并不排除

有限股东按合同参与领导公司，与只计资本出资的有限股东相比，无

限股东有权获得更多的利润分成。两合公司与隐名合伙有相似之处，

其无限责任股东之间的关系，与开名公司股东之间的关系基本相同。

有限责任公司

有限责任公司(GmbH)由法律规定的一定人数的股东组成，股东以其

出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责

任。有限责任公司的股东均负有限责任。每一股东的股份，根据他所

认缴的基本出资的数额确定。公司章程中必须载明有限责任公司的名

称、住所、宗旨、股本总额，以及各股东持股的份额。有限责任公司

必须进行商事登记，一经登记即开始作为法人而存在。在进行商事登

记前代表未来有限责任公司活动的人，对第三人负有个人责任。

有限责任公司章程必须经过公证，必须经全体股东签字。如果由全权

代表代为签字，则全权代表权经过公证认证。公司章程应当载明公司

名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东的出资额。公司必

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须设有一名或数名管理董事，可以任命股东或其他人员为管理董事。

有限责任公司适合于少数人持股，在中小型企业中得到了十分广泛的

采用，甚至被一些大型企业采用。

股份有限公司

股份有限公司(AG)，由法律规定的一定人数以上的有限责任股东组

成，公司全部资本分为等额股份，股东以其股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司的股东均负

有限责任。大型企业通常组织为股份公司(AG)，股份公司的股份可以

上市，也可以不上市而由少数人(如家庭成员)持有股份。

股份两合公司

凡股份两合公司(KGaA)，至少需要有一个股东对公司债务负无限责任

(无限责任股东)，其他股东则仅以公司资本分摊给各股东的数目而进

行出资。私人持股的公司可以采用股份两合公司。在股份两合公司中，

除了股东以外，还有一个或数个普通合伙人。

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