上海海华建筑装饰工程有限公司与上海濠泉房地产有限公司等装饰装修合同

上海市普陀区人民法院

民 事 判 决 书

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原告上海海华建筑装饰工程有限公司，住所地上海市上大路

668号1幢598M。

法定代表人戴志清，职务董事长。

委托诉讼代理人王建芳，上海融宁律师事务所律师。

被告上海濠泉房地产有限公司，住所地上海市龙华路2577号

11幢217室。

法定代表人曹建辉，职务董事长。

委托诉讼代理人张昊，公司员工。

被告上海衡源企业发展有限公司，住所地上海市波阳路175

号。

法定代表人徐国良，职务董事长。

委托诉讼代理人贺明圆、孙雨盟，北京市隆安律师事务所上

海分所律师。

原告上海海华建筑装饰工程有限公司与被告上海濠泉房地产

有限公司（下称“濠泉公司”）、被告上海衡源企业发展有限公

司（下称“衡源公司”）装饰装修合同纠纷一案，本院受理后，

依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告上海海华

建筑装饰工程有限公司的委托诉讼代理人王建芳，被告濠泉公司

的委托诉讼代理人张昊，被告衡源公司的委托诉讼代理人贺明

圆、孙雨盟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告上海海华建筑装饰工程有限公司诉称，濠泉公司于2017

年5月就本市XX路XX号总部办公项目室内装修、徐汇滨江场外

示范区装修签发了《中标通知书》，将上述工程发包与原告；

2017年6月15日，原告与濠泉公司签订了《总部办公项目室内装

修工程合同》，约定总部办公项目室内装修工程的总价为

8,200,000元、徐汇滨江场外示范区装修工程的价格则根据工程量

按实结算；合同签订后，原告组织人员进场施工，在按约完工后

于2017年11月与工程监理方以及濠泉公司指派的工程现场管理

人叶某、王某签署了《完工确认单》、《工程竣工验收单》，将

工程交濠泉公司验收合格并投入使用，按合同约定，该公司理应

向原告付清全部工程款，但事实上其根据原告按施工进度所开具

的收款票据仅陆续支付了工程款5,949,906.58元，在此情形下，

原告于2021年1月27日与工程合同签署时濠泉公司、衡源公司

的实际控制人徐某就工程的结算及付款事宜签订了《结算协议

书》一份，通过协商约定总部办公项目室内装修工程的结算价为

8,300,000元，目前已支付59,499,906.58元，尚欠

2,350,093.42元，此欠款由衡源公司承诺于2021年6月1日前付

清，但徐某在签署结算书时称其不持有濠泉公司的印章，故仅加

盖了衡源公司的印章。之后，经原告多次催讨并发送律师函，濠

泉公司与衡源公司均未履行付款义务，事后方知该两家公司存在

矛盾，但两公司之间的往来函件及股权转让协议与原告无关。

原告认为，原告与濠泉公司签订的工程合同合法有效，濠泉

公司在原告完成施工后拒不付款的行为构成违约并严重侵害了原

告的合法权益，应承担法律责任，而衡源公司签署《结算协议

书》承诺支付工程款的行为属于债务的加入，应与濠泉公司对欠

款及利息承担连带清偿责任，现提起诉讼，请求判令：一、濠泉

公司支付工程款2,350,093.42元；二、濠泉公司按工程款的分期

支付情况分别在不同时间段按不同标准承担逾期付款利息（2017

年12月1日至2018年2月13日期间以2,303,034.5元为本金，

按银行同期贷款利率计息；2018年2月13日至2021年1月26日

期间以610,093.42元为本金，以2019年8月19日为时间分界

点，之前按银行同期贷款利率计息，之后按同期全国银行间同业

拆借中心公布的贷款市场报价利率计息；《结算协议书》签署日

后的第七日即2021年2月4日至实际付清欠款日期间以

2,350,093.42元为本金，按同期全国银行间同业拆借中心公布的

贷款市场报价利率计息）；三、衡源公司就上述第一、二项诉请

承担连带责任；四、本案受理费、保全费由被告负担。

被告上海濠泉房地产有限公司辩称，衡源公司原为濠泉公司

股东，涉案工程实际由衡源公司发起并以濠泉公司之名对外发

包，因当时两家公司处于同一人控制之下，故由濠泉公司与原告

签订了《总部办公项目室内装修工程合同》，但原告从未就工程

向濠泉公司递交竣工资料以供审核，亦未要求进行结算，其出示

的《完工确认单》、《工程竣工验收单》、《结算协议书》均未

经濠泉公司用印，其中《完工确认单》、《工程竣工验收单》的

“建设单位”一栏中署名的叶某、王某既非濠泉公司员工，亦非

工程合同中约定的管理人员，徐某更无权代濠泉公司作结算。在

向原告支付了工程款5,949,906.58元后，濠泉公司的法定代表人

自2018年10月起发生变更，衡源公司亦退出了濠泉公司的股东

行列，根据其与濠泉公司签订的股权转让协议，涉案工程的欠款

应由其负担，故濠泉公司在收到原告书面催款信息后即向衡源公

司传达还向其发送了付款通知函，现工程虽由濠泉公司使用，但

因该工程的施工发生于上述股权转让之前，目前公司的在职员工

对工程的全过程及细节均不了解。

根据以上事实，濠泉公司认为，对工程合同及合同总价

8,200,000元无异议，而该总价以外的“徐汇滨江场外示范区装修

项目”的工程款已另案诉讼。工程合同虽由濠泉公司签署，但根

据债务转移的原则，工程款应由衡源公司负责结算，利息的计算

方式应由衡源公司认定，本方不发表意见，故对原告诉请不能同

意。

被告上海衡源企业发展有限公司辩称，一、原告提供的《工

程竣工验收单》中对涉案工程开列了九项验收意见，表明该工程

未达到验收标准亦未完成结算；二、涉案工程现由濠泉公司使

综上所述，对衡源公司而言，其签署《结算协议书》并不表

明其认可将濠泉公司尚未清偿工程款本金所产生的债务转移至己

方名下，而仅仅是同意加入该债务并承担连带责任，但不应承担

本金之外应由濠泉公司负责核实的利息，而濠泉公司于本案中针

对原告的抗辩同样应及于衡源公司，故对原告诉请不能同意。

经审理查明，2017年6月15日，原告作为承包方、濠泉公司

作为发包方，签署《总部办公项目室内装修工程合同》一份，主

要约定内容为：一、工程内容为本市XX路XX号的室内装修，承

包XX层XX室、XX层司机休息室、11／12／15层、13层改造及徐

汇滨江场外示范区的装修、给排水、电气等；二、工程采用“总

价闭口包干”计价，合同金额820万元，其中徐汇滨江场外示范

区装修的结算方式为“工程量按实结算、价格按合同原则执

行”；三、工程款按月支付，按发包方核准的每月完成工程产值

的70％支付工程款，工程完工验收合格后支付合同总价的80％，

发包方在工程完工验收合格后收到完整的结算资料、工程竣工结

算报告、经第三人出具审价报告后支付结算款的95％，两年质保

期满无质量问题后支付余款；四、发包方派驻项目经理姜某负责

工程的建设管理、协调沟通等工作；

2017年7月至2018年2月期间，濠泉公司以银行转账的形式

分六笔共向原告支付了5,949,906.58元，付款凭证中的附言栏均

注明钱款的性质为工程款；

2021年1月27日，原告与衡源公司签订《结算协议书》一

份，主要内容为：一、发包方为濠泉公司、承包方为原告、开工

日期为2017年6月15日、竣工日期为2017年11月20日的“衡

源企业总部办公项目”的合同价款为8,200,000元，施工单位的

送审价为8,617,201.8元，现经双方协商，确认项目结算价为

8,300,000元，目前已付5,949,906.58元，尚欠2,350,093.42

元；二、发包方为濠泉公司、承包方为原告、开工日期为2017年

5月1日、竣工日期为2017年8月31日的“上海徐汇滨江龙水南

路精装修样板房项目”经相关审计部门结算的审核价为

928,660.22元，目前已付718,331元，尚欠210,329.22元；三、

上述两个项目的总欠费2,560,422.64元，衡源公司承诺于2021

年6月1日前全部付清。

2021年8月5日，原告提起诉讼，请求判决如其诉请。

本院认为，当事人在民事活动中应秉承诚信原则履行与他人

达成的合约或兑现自身作出的承诺。衡源公司作为具有完全民事

行为能力的民事主体，应对向原告出具《结算协议书》可能产生

的风险有所预见并承担相应的法律后果，其既对该协议的真实有

效性不持异议，则理应按协议约定履行义务，而该协议的文义表

述可体现出，衡源公司在明知原告与濠泉公司之间具有工程承发

包关系的情形下，确认该工程已竣工且结算后的工程款中尚有余

款未付，同时承诺该欠款由其于限期内付清，由此可断定衡源公

司已自愿将上述工程欠款视为其自身的债务而忽略了工程是否实

际已完成验收或结算，此行为在作为债权人的原告通过签署《结

算协议书》认同衡源公司的债务人地位后，显然应视为三方当事

人之间完成了债务转移而不符合法律规定的债务加入的特征。应

当指出的是，原告既为《结算协议书》的相对方，同样应当遵循

协议的已生效条款并承担签署协议后的风险——即在债务转移后

其无权再向原债务人濠泉公司追责，在债务履行期确定后其亦不

能再以原工程款的付款进度为依据主张损失。根据上述论断，涉

案欠款应由衡源公司独立履行清偿义务而与濠泉公司无涉，而原

告在约定的期限内未收到欠款的前提下，有权就衡源公司这一违

约行为请求损失赔偿——比如按法定标准计收欠款利息，计息日

应自协议确认的付款截止日的次日起算较为合理。综上，对当事

人诉辩称中合理的部分予以支持，依据不足的部分则不予采信，

依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百五十一

条、第五百七十七条之规定，判决如下：

一、被告上海衡源企业发展有限公司应于本判决生效之日起

十日内向原告上海海华建筑装饰工程有限公司支付工程款人民币

2,350,093.42元；

二、被告上海衡源企业发展有限公司应于本判决生效之日起

十日内向原告上海海华建筑装饰工程有限公司支付逾期付款利息

（以人民币2,350,093.42元为本金，按同期全国银行间同业拆借

中心公布的贷款市场报价利率计，自2021年6月2日起算至本判

决第一项履行完毕之日止）；

三、对原告上海海华建筑装饰工程有限公司的其余诉请不予

支持。

如未按本判决指定的期间履行上述给付金钱的义务，应当依

照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支

付迟延履行期间的债务利息。

本案财产保全费人民币5,000元，由被告衡源公司负担。

本案受理费人民币26,710元，由被告衡源公司负担。

审判员 曹 彬

二〇二二年六月二十日

书记员 陈依宁

附：相关法律条文