胡丽敏、沈阳奥林匹克置业投资有限公司房屋买卖合同纠纷二审民事判决书

胡丽敏、沈阳奥林匹克置业投资有限公司房屋买卖合同纠纷

二审民事判决书

【案由】民事 合同、无因管理、不当得利纠纷 合同纠纷 房屋买卖合同纠纷

【审理法院】辽宁省沈阳市中级人民法院

【审理法院】辽宁省沈阳市中级人民法院

【审结日期】2020.07.15

【案件字号】(2020)辽01民终645号

【审理程序】二审

【审理法官】丁广昱姜会军吕长辉

【审理法官】丁广昱姜会军吕长辉

【文书类型】判决书

【当事人】胡丽敏;沈阳奥林匹克置业投资有限公司;沈阳享御房产开发有限公司;秦玉明;吴

庭恩

【当事人】胡丽敏沈阳奥林匹克置业投资有限公司沈阳享御房产开发有限公司秦玉明吴庭恩

【当事人-个人】胡丽敏秦玉明吴庭恩

【当事人-公司】沈阳奥林匹克置业投资有限公司沈阳享御房产开发有限公司

【代理律师/律所】肇畅辽宁恒生律师事务所;朱文韬辽宁恒生律师事务所;王宪孟辽宁智库律

师事务所;迟丽荣辽宁江公律师事务所;孙瑞雪辽宁恒生律师事务所

【代理律师/律所】肇畅辽宁恒生律师事务所朱文韬辽宁恒生律师事务所王宪孟辽宁智库律师

事务所迟丽荣辽宁江公律师事务所孙瑞雪辽宁恒生律师事务所

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【代理律师】肇畅朱文韬王宪孟迟丽荣孙瑞雪

【代理律所】辽宁恒生律师事务所辽宁智库律师事务所辽宁江公律师事务所

【法院级别】中级人民法院

【字号名称】民终字

【原告】胡丽敏;吴庭恩

【被告】沈阳奥林匹克置业投资有限公司;沈阳享御房产开发有限公司;秦玉明

【本院观点】本案吴庭恩指示置业公司将案涉房屋更名至开发公司名下，属于吴庭恩与胡丽

敏作为夫妻共同购买案涉房屋后吴庭恩持有案涉“购房手续"（《漫步地中海客户优惠凭

证》、收款收据）的有权出让行为，置业公司系作为胡丽敏与吴庭恩的“委托人"代表胡丽敏

与吴庭恩对外签订案涉房屋买卖合同；通过分析开发公司答辩内容“本案与我公司无关，商

品房买卖合同是秦玉明与置业公司双方真实意思表示，通过吴庭恩的配合（吴庭恩向置业公

司出具说明），办理至开发公司名下"以及秦玉明答辩内容：“秦玉明通过抵债形式支付了合

理对价。

【权责关键词】无效欺诈胁迫恶意串通社会公共利益撤销善意取得实际履行过错无过错第三

人新证据诉讼请求撤诉缺席判决维持原判查封折价诉讼时效

【指导案例标记】0

【指导案例排序】0

【本院认为】本院认为，本案吴庭恩指示置业公司将案涉房屋更名至开发公司名下，属于吴

庭恩与胡丽敏作为夫妻共同购买案涉房屋后吴庭恩持有案涉“购房手续"（《漫步地中海客户

优惠凭证》、收款收据）的有权出让行为，置业公司系作为胡丽敏与吴庭恩的“委托人"代表

胡丽敏与吴庭恩对外签订案涉房屋买卖合同；通过分析开发公司答辩内容“本案与我公司无

关，商品房买卖合同是秦玉明与置业公司双方真实意思表示，通过吴庭恩的配合（吴庭恩向

置业公司出具说明），办理至开发公司名下"以及秦玉明答辩内容：“秦玉明通过抵债形式支

付了合理对价。郭立杰用三处房产抵债，是按置业公司出售的正常价格抵债的。…郭立杰用

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前述三处房产抵债，是按置业公司出售的正常价格抵债的，抵顶的还是部分欠款，本金都尚

未还清。秦玉明取得的涉案房屋虽系郭立杰诈骗财物，但秦玉明为善意取得"；考虑开发公司

系秦玉明个人独资性质有限责任公司的情况，可以确定与吴庭恩进行案涉房屋“转让"行为的

相对方为秦玉明。 《中华人民共和国合同法》第十二条规定，合同的内容由当事人约

定…。第二十一条规定，承诺是受要约人同意要约的意思表示。第二十五条规定，承诺生效

时合同成立。第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当

办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。当事人订立合同应采取要约、承诺方式。合同

是否成立取决于当事人是否对合同的内容达成一致意见是否存在真实的、一致的意思表示即

是否存在双方合意。 吴庭恩将案涉房屋更名至秦玉明名下，双方之间并未签订书面“以

房顶账"合同吴庭恩将案涉房屋更名至秦玉明名下也不足以证明吴庭恩具有“代郭立杰偿还秦

玉明欠款"的意思表示。吴庭恩在公安机关报案时陈述其系委托郭立杰出卖案涉房屋并期望获

得高于市场价格的房款，已经生效的本院（2018）辽01刑初45号刑事判决书认定“被告人

郭立杰在明知自己无偿还能力的情况下，以向被害人吴庭恩借款和帮助被害人出卖房产为

名，将借款及房产全部用于偿还其个人债务，故依法应当认定被告人郭立杰主观上具有非法

占有目的，其行为符合诈骗罪的犯罪构成要件"，胡丽敏与吴庭恩均表示不同意代郭立杰偿还

郭立杰所欠秦玉明的债务，秦玉明、开发公司以及置业公司均未提供证据证明胡丽敏与吴庭

恩同意代郭立杰偿还郭立杰所欠秦玉明的债务；秦玉明仅同意“用涉案房屋抵顶郭立杰欠付

秦玉明债务"，秦玉明以及开发公司均表示不同意支付胡丽敏、吴庭恩案涉房屋的对价，即不

同意从吴庭恩处购买案涉房屋。故吴庭恩与秦玉明之间未就沈阳市东陵区沈阳奥林匹克漫步

地中海V23别墅的商品房买卖合同达成合意，吴庭恩与秦玉明之间亦未就“以房顶账"合同达

成合意。则置业公司与被告秦玉明签订的沈阳市东陵区沈阳奥林匹克漫步地中海V23别墅的

商品房买卖合同不成立。 《全国法院民商事审判工作会议纪要》32条规定，《合同法》

第58条就合同无效或者被撤销时的财产返还责任和损害赔偿责任作了规定，但未规定合同不

成立的法律后果。考虑到合同不成立时也可能发生财产返还和损害赔偿责任问题，故应当参

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照适用该条的规定，沈阳奥林匹克置业投资有限公司、秦玉明应履行撤销沈阳市东陵区沈阳

奥林匹克漫步地中海V23别墅商品房买卖合同的备案登记。 综上所述，胡丽敏的上诉请

求成立，应予支持；一审判决认定事实不清，应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第

十二条、第二十一条、第二十五条、第四十四条规定，参照《中华人民共和国合同法》第五

十八条规定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，判决如

下

【裁判结果】一、撤销沈阳市浑南区人民法院（2018）辽0112民初2803号民事判决；

二、沈阳奥林匹克置业投资有限公司与秦玉明签订的沈阳市东陵区沈阳奥林匹克漫步地中海

V23别墅的商品房买卖合同不成立； 三、沈阳奥林匹克置业投资有限公司、秦玉明于本

判决生效之日起30日内履行撤销沈阳市东陵区沈阳奥林匹克漫步地中海V23别墅商品房买卖

合同的备案登记； 四、驳回本案各方的其他诉讼请求。 一审案件受理费40496.00

元、保全费5000.00元，二审案件受理费40496元，共计85992元，由上诉人胡丽敏负担

42996元，由被上诉人秦玉明负担42996元。 本判决为终审判决。

【更新时间】2021-10-23 05:28:31

【一审法院查明】一审法院认定事实：原告与第三人（系夫妻关系）于2007年12月12日出

资4211954.00元，购买置业公司开发的位于沈阳市东陵区建筑面积为479.8平方米房屋(沈

阳奥林匹克花园漫步地中海V23别墅)一处同时还购买了V21、V22别墅两处，三处别墅共计

向置业公司缴纳购房款11616876.00元，但并没有与置业公司签订商品房买卖合同且未到房

产登记机关备案。2011年5、6月间，第三人通过案外人郭立杰（在公安机关的询问笔录中

自述在澳门做博彩，而且当时自己并无购买案涉房屋的经济能力）有意转让该三处房屋。嗣

后，案外人郭立杰告知第三人为其转让案涉房屋而联系到了买受人即本案被告秦玉明，但在

洽谈案涉房屋的转让过程中，均是案外人郭立杰分别与第三人、秦玉明单独沟通，第三人与

秦玉明之间并未直接协商案涉房屋转让的有关事宜。而秦玉明并非是真实买受案涉房屋，而

是称由于案外人郭立杰对秦玉明有欠款未还，用案涉房屋抵债给秦玉明。案外人郭立杰并没

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有将其与秦玉明之间存在债权债务关系而用案涉房屋抵债给秦玉明这一实情告知第三人。第

三人称案外人郭立杰答应三处别墅共为其转让价款15000000.00元，但第三人与案外人郭立

杰、案外人郭立杰与秦玉明、第三人与秦玉明之间均无书面协议。同年6月17日第三人向案

涉房屋的开发商即本案被告置业公司出具说明一份，同意将案涉房屋以及同时购买的另两处

房屋即“沈阳奥林匹克花园漫步地中海"V21、V22别墅更名至开发公司名下。2012年4月25

日，开发公司与秦玉明签订房屋转让协议一份，协议中载明被告开发公司自愿将案涉房屋改

为被告秦玉明名下；同日，秦玉明与置业公司签订了关于案涉房屋的《商品房买卖合同》，

该《商品房买卖合同》后经房产登记机关进行了登记备案，同年4月28日置业公司与秦玉明

办理了案涉房屋的交接手续。本院对一审查明的事实予以确认。

【一审法院认为】一审法院认为，原告与第三人出资购买置业公司开发的案涉房屋，虽然未

签订经房产登记机关备案的商品房买卖合同，但并不影响房屋买卖合同关系存在的真实性，

原告与第三人交付房屋全款后就已经取得了房屋所有权的期待权。第三人所谓的转让案涉房

屋实际应为对案涉房屋所有权的期待权的转让，出让者应得到相应的对价。本案案涉房屋所

有权的期待权转让过程中，案外人郭立杰向第三人故意隐瞒了用案涉房屋抵债给秦玉明这一

事实，使第三人做出错误的判断，而导致第三人向置业公司出具同意将案涉房屋更名至开发

公司名下的说明，启动了案涉房屋所有权期待权转移程序，其后的转移程序中已无需第三人

参与。因此，秦玉明通过开发公司再次转让而最后与置业公司签订了案涉房屋的《商品房买

卖合同》，并到房产登记机关进行了登记备案进而接收了房屋，在这个过程中关键是第三人

受到案外人郭立杰的欺诈而做出错误判断而导致的。我国《中华人民共和国合同法》第五十

二条第（一）项明确规定，一方以欺诈、胁迫的手段订立的合同，损害国家利益，合同无

效。本案第三人系受欺诈行为对其财产做出的处分行为，使得最终置业公司与秦玉明签订了

4月25日签订的位于沈阳市东陵区房屋（沈阳奥林匹克花园漫步地中海V23别墅）的《商品

房买卖合同》无效的诉讼请求，与法无据，不予支持。我国法律所规定的诉讼时效仅适用于

债权请求权，而本案是确认合同无效之诉，不受诉讼时效制度的限制，所以被告置业公司、

开发公司、秦玉明关于本案超过诉讼时效的抗辩理由，不予采纳。一审法院依照《中华人民

共和国合同法》第五十二条第（一）项、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制

度若干问题的规定》第一条之规定，判决：驳回原告胡丽敏的诉讼请求。案件受理费

40496.00元、保全费5000.00元，由原告胡丽敏负担。

【二审上诉人诉称】胡丽敏陈述上诉请求：1.撤销原判，依法改判置业公司与秦玉明就沈阳

市东陵区沈阳奥林匹克漫步地中海V23别墅签订的商品房买卖合同无效；2.一审诉讼费、上

诉费及保全费由被上诉人承担。事实与理由：一、郭立杰已被两级法院认定构成诈骗罪，已

严重损害国家利益，一审法院适用法律错误，一审法院未对合同订立背景、社会影响、行政

管理部门的政府公信力予以考量，作出的民事判决与沈阳市中级人民法院、辽宁省高级人民

法院的刑事裁判文书存在严重矛盾，显属适用法律错误；二、本案在案证据能够证明郭立杰

与秦玉明存在恶意串通行为，严重损害胡丽敏及吴庭恩的利益，一审判决未对串通行为予以

认定，属认定事实和适用法律错误；三、被上诉人为获取自身利益最大化的可能，增加上诉

人的诉累，案涉合同损害社会公共利益，应被确认无效；四、秦玉明与郭立杰之间不存在真

实有效的债权债务，秦玉明提供的1.84亿港币的欠条是虚构的，一审对此欠条也未予认定。

综上所述，胡丽敏的上诉请求成立，应予支持；一审判决认定事实不清，应予改判。依照

《中华人民共和国合同法》第十二条、第二十一条、第二十五条、第四十四条规定，参照

《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七

辽宁省沈阳市中级人民法院

民事判决书

(2020)辽01民终645号

当事人 上诉人（原审原告）：胡丽敏。

委托诉讼代理人：肇畅，辽宁恒生律师事务所律师。

委托诉讼代理人：朱文韬，辽宁恒生律师事务所实习律师。

被上诉人（原审被告）：沈阳奥林匹克置业投资有限公司，住所地沈阳市东陵区

奥园街某某。

法定代表人：蔡清源，该公司董事长。

委托诉讼代理人：王宪孟，辽宁智库律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）:沈阳享御房产开发有限公司，住，住所地沈阳市和平区

市府大路某某3门/div>法定代表人：秦玉明，该公司总经理。

委托诉讼代理人：迟丽荣，辽宁江公律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李莉。

被上诉人（原审被告）:秦玉明。

委托诉讼代理人：迟丽荣，辽宁江公律师事务所律师。

原审第三人：吴庭恩。

委托诉讼代理人：孙瑞雪，辽宁恒生律师事务所律师。

审理经过 上诉人胡丽敏因与被上诉人沈阳奥林匹克置业投资有限公司（简称置业

公司）、沈阳享御房产开发有限公司（简称开发公司）、秦玉明、吴庭恩房屋买卖合同

纠纷一案，不服沈阳市浑南区人民法院（2018）辽0112民初2803号民事判决，向本院

提出上诉。本院于2020年1月3日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案

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现已审理终结。

二审上诉人诉称 胡丽敏陈述上诉请求：1.撤销原判，依法改判置业公司与秦玉明

就沈阳市东陵区沈阳奥林匹克漫步地中海V23别墅签订的商品房买卖合同无效；2.一审

诉讼费、上诉费及保全费由被上诉人承担。事实与理由：一、郭立杰已被两级法院认定

构成诈骗罪，已严重损害国家利益，一审法院适用法律错误，一审法院未对合同订立背

景、社会影响、行政管理部门的政府公信力予以考量，作出的民事判决与沈阳市中级人

民法院、辽宁省高级人民法院的刑事裁判文书存在严重矛盾，显属适用法律错误；二、

本案在案证据能够证明郭立杰与秦玉明存在恶意串通行为，严重损害胡丽敏及吴庭恩的

利益，一审判决未对串通行为予以认定，属认定事实和适用法律错误；三、被上诉人为

获取自身利益最大化的可能，增加上诉人的诉累，案涉合同损害社会公共利益，应被确

认无效；四、秦玉明与郭立杰之间不存在真实有效的债权债务，秦玉明提供的1.84亿港

币的欠条是虚构的，一审对此欠条也未予认定。

置业公司答辩：我公司认为，我公司与秦玉明之间的V23《商品房买卖合同》的

办理情况，不存在导致合同无效的法定情节。原告要求判令该合同无效，没有事实、合

同和法律依据。请求法庭依法驳回上诉人对我公司的诉请。现发表答辩意见如下：一、

我公司与秦玉明签订的V23《商品房买卖合同》，系根据开发公司与秦玉明2012年4月

25日签订的《房屋转让协议》办理的。在此之前，案涉房屋已由吴庭恩同意更名至开发

公司名下，开发公司已经具备案涉房屋的处置权。二、案涉房屋更名至开发公司名下，

系按照吴庭恩2011年6月17日向我公司提交的书面《说明》的意思表示办理的。三、

吴庭恩将案涉房屋更名至开发公司名下系自主有效的民事行为。我公司按其意思要求办

理案涉房屋更名，符合法律规定，不存在过错。四、原告和第三人吴庭恩与我公司并未

签订过案涉房屋的《商品房买卖合同》或《认购凭证》，原告和第三人也从未提出过签

订合同办理备案的要求。五、原告诉请已经超过诉讼时效。自吴庭恩2011年6月17日

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同意将案涉房屋更名至开发公司名下起，至2017年1月原告提出诉讼之日，已经超过

《民法总则》对请求保护民事权利的二年诉讼时效期间，即使从2012年4月25日开发

公司与秦玉明办理房屋更名时计算，也已超过诉讼时效。综合以上，我公司认为，我公

司在办理案涉房屋更名，买卖合同备案过程中，不存在任何违法行为，并无过错。上诉

人对我公司的各项诉求均无事实与法律依据。同时，上诉人诉请已经超过诉讼时效。故

请求法院驳回上诉人对我公司的起诉，以维护法律正义及我公司的合法权益。

开发公司答辩：应驳回上诉，维持原判。理由为：本案与我公司无关。商品房买

卖合同是秦玉明与置业公司双方真实意思表示，通过吴庭恩的配合（吴庭恩向置业公司

出具说明），办理至开发公司名下，故开发公司系合法取得，开发公司有权处分涉案房

屋，将涉案房屋更至秦玉明名下符合法律规定。事实上秦玉明已将涉案房屋进行了备案

登记和产权预告登记，该商品房买卖合同的签订不存在合同法52条规定的任何情形，且

已经实际履行。郭立杰的诈骗犯罪行为与秦玉明、享御公司无关，不影响商品房买卖合

同的效力。

二审被上诉人辩称 秦玉明答辩：一、被上诉人秦玉明与置业公司签订的商品房买

卖合同合法有效。一）、商品房买卖合同是秦玉明与置业公司双方真实意思表示，不违

反法律规定，合同当事双方自始至终均无异议。该合同与他人无关，吴庭恩和胡丽敏根

本就无权要求确认该合同无效。二）、商品房买卖合同已实际履行。1、秦玉明通过抵债

形式支付了合理对价。郭立杰用三处房产抵债，是按置业公司出售的正常价格抵债的。

置业公司为秦玉明开具了购房发票。2、该商品房买卖合同已办理备案登记和产权预告登

记。3、秦玉明从2012年开始合法占有使用涉案房屋多年。有秦玉明提供的物业费、水

电费收据、煤气管网费有线费收条，房屋交接书、钥匙明细等证据予以佐证。二、上诉

人胡丽敏认为郭立杰诈骗涉案房屋，从而认定秦玉明与置业公司签订的商品房买卖合同

损害国家利益和社会公共利益而无效是断章取义、是对法律的错误理解。一）、郭立杰

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构成诈骗罪与置业公司签订的商品房买卖合同的效力无关，不存在因果关系，郭立杰构

成诈骗罪不必然导致商品房买卖合同无效。沈阳市中级人民法院作出（2018）辽01刑初

45号刑事判决书（第9页）明确载明“关于侦查机关查封的涉案沈阳奥林匹克花园房

产，因已提起民事诉讼，且涉及多重民事法律关系，应通过民事诉讼程序依法确认权

属。"二）、本案系合同纠纷，应适用《合同法》相关法律。界定本案合同效力只应看合

同的签订是否符合合同法52条的有关规定。本案商品房买卖合同不存在《合同法》52条

（二）“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益"（四）规定的：“损害社会

公共利益"致合同无效的情形。1、合同法52条约束的是合同的当事人，郭立杰不是案涉

合同的当事人。2、国家利益的利益主体是国家，是能够满足或能够满足国家生存发展等

方面需要并且对国家具有好处的事物，是国家的整体利益。本案不涉及国家利益。3、社

会公共利益具有广泛性和群众性，涉及社会大多数人的利益，尤其是不特定多数人的利

益，而不局限于某一个单位、部门或集团的利益。损害社会公共利益的合同在目的和效

果上有损社会公共秩序和善良风俗。本案不涉及社会公共利益。4、上诉人胡丽敏将本案

上升到国家利益、社会公共利益的高度是错误的。胡丽敏的个人利益受到损害，是郭立

杰的诈骗行为造成的，与作为商品房买卖合同的合同主体秦玉明无关。如果保护了胡丽

敏的利益，那么就损害了秦玉明的利益。公民的权利是平等的，秦玉明没有欺诈行为，

无过错，其合法权益不能被损害。三、被上诉人秦玉明及开发公司为善意取得涉案房

屋，上诉人胡丽敏认为秦玉明与郭立杰有恶意串通行为、涉案房屋是赃物是错误的。

一）、秦玉明是在吴庭恩的积极配合下，到商品房开发单位置业公司办理的涉案三处房

屋更名手续。1、前述45号刑事判决中秦玉明证言：“2011年6月郭立杰用三套别墅给

我顶账1200万元人民币，是沈阳市东陵区奥林匹克三套别墅。2011年6月17日，郭立

杰、吴某甲与我一起到奥林匹克花园小区售楼处办理的手续，我以我公司的名义与开发

商签订三套别墅的《沈阳市商品房认购书》等手续。"2、吴庭恩在配合将涉案房屋更至

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开发公司名下时，将《漫步地中海客户优惠凭证》、收款收据等原件退给了置业公司，

并向该公司出具要求将房产更至开发公司的说明。二）、涉案房屋是善意取得财物的财

物，不是赃物，不予追缴是被生效刑事判决确认的事实。1、郭立杰将诈骗的涉案房屋清

偿秦玉明债务的行为不符合最高人民法院、最高人民检察院关于办理诈骗刑事案件具体

应用法律若干问题的解释》(法释〔2011〕7号)第十条规定的应予追缴情形。1）该条规

定“行为人已将诈骗财物用于清偿债务或者转让给他人，具有下列情形之一的，应当依

法追缴:(一)对方明知是诈骗财物而收取的;(二)对方无偿取得诈骗财物的;(三)对方以明

显低于市场的价格取得诈骗财物的;(四)对方取得诈骗财物系源于非法债务或者违法犯罪

活动的。他人善意取得诈骗财物的，不予追缴。"2）秦玉明对郭立杰诈骗吴庭恩的事实

是不知情的。秦玉明在公安机关的笔录中陈述“郭立杰说吴某甲欠他钱给他的房子，郭

立杰和吴某甲之间怎么协商的我不清楚。"用涉案房屋抵顶欠付秦玉明债务，相当于秦玉

明支付了真金白银，郭立杰欠秦玉明本金数千万，加上利息，最后郭立杰签署欠条累计

欠付秦玉明18000万。郭立杰用前述三处房产抵债，是按置业公司出售的正常价格抵债

的，抵顶的还是部分欠款，本金都尚未还清。秦玉明取得的涉案房屋虽系郭立杰诈骗财

物，但秦玉明为善意取得。2、前述45号判决第二项判决：“追缴被告人郭立杰违法所

得，不足部分，责令被告人郭立杰依法予以退赔，并发还被害人。"涉案房屋在该刑事案

件中经公安部门查封，如果是赃物，判决将判追缴。实际上，在判决生效后，公安机关

解除了对涉案房屋的查封。四、上诉人胡丽敏认为秦玉明与郭立杰没有真实的债权债务

关系是错误的。一）、秦玉明与郭立杰有真实的债权债务关系是经沈阳市中级人民法院

作出（2018）辽01刑初45号刑事判决书和辽宁省高级人民法院作出（2019）辽刑终159

号刑事判决已经确认的事实。判决载明：“2011年6月间，被告人郭立杰隐瞒其负有巨

额债务、不具有偿还能力的真相，虚构能够将帮助被害人吴某1高价出卖房产的事实，

骗取被害人吴某1的信任，将被害人吴某1位于沈阳市的房产，共计价值人民币1650万

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元，抵顶给秦某，用于偿还郭立杰所欠秦某的个人债务。"二）、上诉人胡丽敏及第三人

吴廷恩对用涉案房屋抵顶郭立杰欠秦玉明债务一事知情并同意，并非上诉人将涉案房屋

出卖给秦玉明。1、郭立杰在公安机关所作的笔录中明确说是因为欠了上诉人的钱，上诉

人追的紧，为了还帐，借吴庭恩的房子用一下，以抵顶欠上诉人的款项，三个月后把房

钱还给吴庭恩，吴庭恩表示同意。2、上诉人胡丽敏及第三人吴廷恩2007年支付了购房

款，近10年的时间里未要求置业公司与其签订房屋买卖合同，2015年才向法院起诉。

3、置业公司提交的吴庭恩出具的将涉案房屋登记在开发公司名下的说明。证明吴庭恩要

求开发公司将涉案房屋登记在开发公司名下而非自己名下。4、涉案房屋及其他二套房

产，数额巨大，在没有书面买卖合同、没有定金情况下将房屋出卖给秦玉明的理由不符

合常理。郭立杰也没有认可这一主张。5、吴庭恩和胡丽敏于2016年11月曾向贵院提起

诉讼，要求撤销置业公司为上诉人办理的购房备案买卖合同等房屋登记手续，要求置业

公司履行与吴庭恩和胡丽敏的合同，并办理备案等房屋产权登记手续，后感到诉求可能

得不到支持，就向法院申请撤诉。在该次诉讼中，吴庭恩和胡丽敏均没有提过出售房屋

给秦玉明，与本次诉讼中的说法相矛盾。综上所述，秦玉明与置业公司签订的商品房买

卖合同合法有效，涉案房屋系秦玉明善意合法取得，不违反法律规定，不具有无效情

形，不是赃物，不被追缴。郭立杰诈骗犯罪骗的是吴庭恩，不必然导致秦玉明与置业公

司签订的商品房买卖合同无效，胡丽敏的权益受损与秦玉明没有关系，其应向郭立杰主

张权利。请二审法院维持原判。

吴庭恩答辩：同意上诉人意见。置业公司对吴庭恩及上诉人是夫妻关系，是明知

的。在案涉房屋已经支付完购房款的情况下，对房屋的处分应尽到合理书面审查义务，

处分时没有上诉人签字。吴庭恩与秦玉明在案涉房屋发生纠纷前，无任何债权债务关

系，秦玉明未向吴庭恩和上诉人支付任何对价，郭立杰未对吴庭恩和上诉人享有任何债

权，该情形秦玉明是明知的，明知此情况且未支付对价的情况下秦玉明不符合善意取得

的条件，秦玉明主张与案外人之间的债权债务关系在刑事案件中已经说明该笔债权虚

假，在如此巨额的债权之下无其他证据证明。

原告诉称 胡丽敏向一审法院起诉请求：1.请求人民法院确认被告置业公司与被告

秦玉明签订的沈阳市东陵区沈阳奥林匹克漫步地中海V23别墅的商品房买卖合同无效；2.

要求被告承担本案的诉讼费用。

一审法院查明 一审法院认定事实：原告与第三人（系夫妻关系）于2007年12月

12日出资4,211,954.00元，购买置业公司开发的位于沈阳市东陵区,建筑面积为479.8

平方米房屋(沈阳奥林匹克花园漫步地中海V23别墅)一处,同时还购买了V21、V22别墅

两处，三处别墅共计向置业公司缴纳购房款11,616,876.00元，但并没有与置业公司签

订商品房买卖合同,且未到房产登记机关备案。2011年5、6月间，第三人通过案外人郭

立杰（在公安机关的询问笔录中自述在澳门做博彩，而且当时自己并无购买案涉房屋的

经济能力）有意转让该三处房屋。嗣后，案外人郭立杰告知第三人为其转让案涉房屋而

联系到了买受人即本案被告秦玉明，但在洽谈案涉房屋的转让过程中，均是案外人郭立

杰分别与第三人、秦玉明单独沟通，第三人与秦玉明之间并未直接协商案涉房屋转让的

有关事宜。而秦玉明并非是真实买受案涉房屋，而是称由于案外人郭立杰对秦玉明有欠

款未还，用案涉房屋抵债给秦玉明。案外人郭立杰并没有将其与秦玉明之间存在债权债

务关系而用案涉房屋抵债给秦玉明这一实情告知第三人。第三人称案外人郭立杰答应三

处别墅共为其转让价款15,000,000.00元，但第三人与案外人郭立杰、案外人郭立杰与

秦玉明、第三人与秦玉明之间均无书面协议。同年6月17日第三人向案涉房屋的开发商

即本案被告置业公司出具说明一份，同意将案涉房屋以及同时购买的另两处房屋即“沈

阳奥林匹克花园漫步地中海"V21、V22别墅更名至开发公司名下。2012年4月25日，开

发公司与秦玉明签订房屋转让协议一份，协议中载明被告开发公司自愿将案涉房屋改为

被告秦玉明名下；同日，秦玉明与置业公司签订了关于案涉房屋的《商品房买卖合

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同》，该《商品房买卖合同》后经房产登记机关进行了登记备案，同年4月28日置业公

司与秦玉明办理了案涉房屋的交接手续。

另查明，第三人向置业公司出具同意将案涉房屋更名至开发公司名下的说明后，

没有收到房屋价款，曾经多次向案外人郭立杰、被告秦玉明催要房款未果，于2014年8

月12日到公安机关报案。原告索要房款未果，来院诉讼。

又查明，沈阳市中级人民法院（2018）辽01刑初45号刑事判决书判决，一、被

告人郭立杰犯诈骗罪，判决无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人财产人民币一

百万元；二、追缴被告人郭立杰违法所得，不足部分，责令被告人郭立杰依法予以退

赔，并发还被害人。被告人郭立杰不服该判决提出上诉，辽宁省高级人民法院作出

（2019）辽刑终159号刑事裁定书，驳回上诉，维护原判决。2019年8月15日沈阳市浑

南区公安分局出具《关于对郭立杰诈骗一案三套别墅解除查封的函》，浑南公安分局经

侦大队拟将浑南区又园路269号奥林匹克花园的V21、V22、V23别墅进行解除查封。

2019年8月22日，经原告申请一审法院依法对被告秦玉明名下位于沈阳市东陵区房产

（本案案涉V23别墅）进行了查封。

一审法院认为 一审法院认为，原告与第三人出资购买置业公司开发的案涉房屋，

虽然未签订经房产登记机关备案的商品房买卖合同，但并不影响房屋买卖合同关系存在

的真实性，原告与第三人交付房屋全款后就已经取得了房屋所有权的期待权。第三人所

谓的转让案涉房屋实际应为对案涉房屋所有权的期待权的转让，出让者应得到相应的对

价。本案案涉房屋所有权的期待权转让过程中，案外人郭立杰向第三人故意隐瞒了用案

涉房屋抵债给秦玉明这一事实，使第三人做出错误的判断，而导致第三人向置业公司出

具同意将案涉房屋更名至开发公司名下的说明，启动了案涉房屋所有权期待权转移程

序，其后的转移程序中已无需第三人参与。因此，秦玉明通过开发公司再次转让而最后

与置业公司签订了案涉房屋的《商品房买卖合同》，并到房产登记机关进行了登记备案

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进而接收了房屋，在这个过程中关键是第三人受到案外人郭立杰的欺诈而做出错误判断

而导致的。我国《中华人民共和国合同法》第五十二条第（一）项明确规定，一方以欺

诈、胁迫的手段订立的合同，损害国家利益，合同无效。本案第三人系受欺诈行为对其

财产做出的处分行为，使得最终置业公司与秦玉明签订了案涉房屋的《商品房买卖合

同》。原告主张置业公司与秦玉明签订的案涉房屋《商品房买卖合同》无效，但原告并

未举证证明该合同有损害国家利益的情形，所以该《商品房买卖合同》并不属于法律所

规定的合同无效情形。故原告请求法院确认置业公司与秦玉明于2012年4月25日签订

的位于沈阳市东陵区房屋（沈阳奥林匹克花园漫步地中海V23别墅）的《商品房买卖合

同》无效的诉讼请求，与法无据，不予支持。我国法律所规定的诉讼时效仅适用于债权

请求权，而本案是确认合同无效之诉，不受诉讼时效制度的限制，所以被告置业公司、

开发公司、秦玉明关于本案超过诉讼时效的抗辩理由，不予采纳。一审法院依照《中华

人民共和国合同法》第五十二条第（一）项、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉

讼时效制度若干问题的规定》第一条之规定，判决：驳回原告胡丽敏的诉讼请求。案件

受理费40,496.00元、保全费5,000.00元，由原告胡丽敏负担。

二审中，当事人未提交新证据。

本院查明 本院对一审查明的事实予以确认。

另查明，本院作出（2018）辽01刑初45号刑事判决书（第23-24页）明确载

明：关于侦查机关查封的涉案沈阳奥林匹克花园房产，因已提起民事诉讼，且涉及多重

民事法律关系，应通过民事诉讼程序依法确认权属。

还查明，胡丽敏与吴庭恩均表示不同意代郭立杰偿还郭立杰所欠秦玉明的债务，

秦玉明、开发公司以及置业公司均未提供证据证明胡丽敏与吴庭恩同意代郭立杰偿还郭

立杰所欠秦玉明的债务；秦玉明以及开发公司均表示不同意支付胡丽敏、吴庭恩案涉房

屋的对价。

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本院认为 本院认为，本案吴庭恩指示置业公司将案涉房屋更名至开发公司名下，

属于吴庭恩与胡丽敏作为夫妻共同购买案涉房屋后吴庭恩持有案涉“购房手续"（《漫步

地中海客户优惠凭证》、收款收据）的有权出让行为，置业公司系作为胡丽敏与吴庭恩

的“委托人"代表胡丽敏与吴庭恩对外签订案涉房屋买卖合同；通过分析开发公司答辩内

容“本案与我公司无关，商品房买卖合同是秦玉明与置业公司双方真实意思表示，通过

吴庭恩的配合（吴庭恩向置业公司出具说明），办理至开发公司名下"以及秦玉明答辩内

容：“秦玉明通过抵债形式支付了合理对价。郭立杰用三处房产抵债，是按置业公司出

售的正常价格抵债的。…郭立杰用前述三处房产抵债，是按置业公司出售的正常价格抵

债的，抵顶的还是部分欠款，本金都尚未还清。秦玉明取得的涉案房屋虽系郭立杰诈骗

财物，但秦玉明为善意取得"；考虑开发公司系秦玉明个人独资性质有限责任公司的情

况，可以确定与吴庭恩进行案涉房屋“转让"行为的相对方为秦玉明。

《中华人民共和国合同法》第十二条规定，合同的内容由当事人约定…。第二十一条规

定，承诺是受要约人同意要约的意思表示。第二十五条规定，承诺生效时合同成立。第

四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、

登记等手续生效的，依照其规定。当事人订立合同,应采取要约、承诺方式。合同是否成

立取决于当事人是否对合同的内容达成一致意见,是否存在真实的、一致的意思表示,即

是否存在双方合意。

吴庭恩将案涉房屋更名至秦玉明名下，双方之间并未签订书面“以房顶账"合同,

吴庭恩将案涉房屋更名至秦玉明名下也不足以证明吴庭恩具有“代郭立杰偿还秦玉明欠

款"的意思表示。吴庭恩在公安机关报案时陈述其系委托郭立杰出卖案涉房屋并期望获得

高于市场价格的房款，已经生效的本院（2018）辽01刑初45号刑事判决书认定“被告

人郭立杰在明知自己无偿还能力的情况下，以向被害人吴庭恩借款和帮助被害人出卖房

产为名，将借款及房产全部用于偿还其个人债务，故依法应当认定被告人郭立杰主观上

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具有非法占有目的，其行为符合诈骗罪的犯罪构成要件"，胡丽敏与吴庭恩均表示不同意

代郭立杰偿还郭立杰所欠秦玉明的债务，秦玉明、开发公司以及置业公司均未提供证据

证明胡丽敏与吴庭恩同意代郭立杰偿还郭立杰所欠秦玉明的债务；秦玉明仅同意“用涉

案房屋抵顶郭立杰欠付秦玉明债务"，秦玉明以及开发公司均表示不同意支付胡丽敏、吴

庭恩案涉房屋的对价，即不同意从吴庭恩处购买案涉房屋。故吴庭恩与秦玉明之间未就

沈阳市东陵区沈阳奥林匹克漫步地中海V23别墅的商品房买卖合同达成合意，吴庭恩与

秦玉明之间亦未就“以房顶账"合同达成合意。则置业公司与被告秦玉明签订的沈阳市东

陵区沈阳奥林匹克漫步地中海V23别墅的商品房买卖合同不成立。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》32条规定，《合同法》第58条就合同无

效或者被撤销时的财产返还责任和损害赔偿责任作了规定，但未规定合同不成立的法律

后果。考虑到合同不成立时也可能发生财产返还和损害赔偿责任问题，故应当参照适用

该条的规定，沈阳奥林匹克置业投资有限公司、秦玉明应履行撤销沈阳市东陵区沈阳奥

林匹克漫步地中海V23别墅商品房买卖合同的备案登记。

综上所述，胡丽敏的上诉请求成立，应予支持；一审判决认定事实不清，应予改

判。依照《中华人民共和国合同法》第十二条、第二十一条、第二十五条、第四十四条

规定，参照《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，依照《中华人民共和国民事诉

讼法》第一百七十条第一款第三项规定，判决如下：

裁判结果 一、撤销沈阳市浑南区人民法院（2018）辽0112民初2803号民事判

决；

二、沈阳奥林匹克置业投资有限公司与秦玉明签订的沈阳市东陵区沈阳奥林匹克

漫步地中海V23别墅的商品房买卖合同不成立；

三、沈阳奥林匹克置业投资有限公司、秦玉明于本判决生效之日起30日内履行

撤销沈阳市东陵区沈阳奥林匹克漫步地中海V23别墅商品房买卖合同的备案登记；

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四、驳回本案各方的其他诉讼请求。

一审案件受理费40496.00元、保全费5000.00元，二审案件受理费40496元，

共计85992元，由上诉人胡丽敏负担42996元，由被上诉人秦玉明负担42996元。

本判决为终审判决。

落款

审判长 丁广昱

审判员 姜会军

审判员 吕长辉

二〇二〇年七月十五日

书记员 路柠檑

附法律依据本案判决所依据的相关法律

《中华人民共和国合同法》第十二条规定，合同的内容由当事人约定。

第二十一条规定，承诺是受要约人同意要约的意思表示。

第二十五条规定，承诺生效时合同成立。

第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批

准、登记等手续生效的，依照其规定。当事人订立合同,应采取要约、承诺方式。

第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能

返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损

失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条规定，第二审人民法院对上诉案件，经过

审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维

持原判决、裁定；

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（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、

撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查

清事实后改判；