唐友军与上海源锋实业有限公司、唐雅清等装饰装修合同纠纷一审民事判

上海市静安区人民法院

民 事 判 决 书

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原告：唐友军，*，1977年4月5日出生，汉族，住江苏省姜

堰市。

委托诉讼代理人：汪毅，上海申浩律师事务所律师。

委托诉讼代理人：黄祥圣，上海申浩律师事务所律师。

被告：上海源锋实业有限公司，住所地上海市虹口区。

法定代表人：朱美建。

被告：唐雅清，*，1983年7月2日出生，汉族，住广西壮族

自治区。

被告：刘泽宏，*，1986年8月26日出生，汉族，住广东省

汕头市。

原告唐友军与被告上海源锋实业有限公司(以下简称源锋公

司)、刘某1、杨某、唐雅清、刘某某、刘泽宏装饰装修合同纠纷

一案，本院于2019年7月2日立案后，依法适用普通程序。审理

中，原告唐友军申请撤回对杨某、刘某某、刘某1的起诉，本院

依法予以准许。因各被告均下落不明，本院向其公告送达起诉状

副本及传票等诉讼文书，于2019年12月30日公开开庭进行了审

理。原告唐友军委托诉讼代理人汪毅到庭参加诉讼。被告源锋公

司、唐雅清、刘泽宏经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本

案现已审理终结。

原告唐友军向本院提出诉讼请求：1.被告源锋公司支付装修

工程款480,000元；2.被告源锋公司支付滞纳金(以200,000元为

基数，按每日千分之一，自2017年8月1日起算至实际付清之

日；以280,000元为基数，按每日千分之一，自2017年12月1

日起算至实际付清之日)；3.被告刘某1在未出资的2,400,000元

范围内对源锋公司上述第1、2项债务承担补充赔偿责任，被告唐

雅清对被告刘某1此补充赔偿责任承担连带责任；4.被告杨某在

未出资的1,600,000元范围内对源锋公司上述第1、2项债务承担

补充赔偿责任，被告刘某某、刘泽宏对杨某此补充赔偿责任承担

连带责任；5.被告唐雅清在减资的2,400,000元范围内对源锋公

司上述第1、2项债务承担补充赔偿责任，被告刘泽宏在减资的

1,600,000元范围内对源锋公司上述第1、2项债务承担补充赔偿

责任，被告唐雅清、刘泽宏对此补充赔偿责任互相承担连带责

任；6.本案诉讼费由被告承担。审理中，原告唐友军变更诉讼请

求为：1.被告源锋公司支付装修工程款480,000元；2.被告源锋

公司支付滞纳金(以480,000元为基数，按年24%标准自2017年

12月1日起算至实际付清之日)；3.被告唐雅清在减资的

2,400,000元范围内对源锋公司上述第1、2项债务承担补充赔偿

责任，被告刘泽宏在减资的1,600,000元范围内对源锋公司上述

第1、2项债务承担补充赔偿责任；4.本案诉讼费由被告承担。

事实和理由：唐友军与源锋公司于2017年2月15日签订

《协议书》，约定唐友军以专业分包的方式为源锋公司承租的位

于上海市静安区广中西路XXX号的万家美食广场进行水电安装；

工程总价为430,000元。工程竣工后，源锋公司于2017年7月5

日出具《还款计划》，确认工程总价为670,000元，截止7月5

日已付119,000元，计划于7月份支付200,000元，另从7月6

日开始每天支付3,000元。嗣后，源锋公司支付了工程款71,000

元，故尚有480,000元未支付。唐雅清、刘泽宏在源锋公司对唐

友军负有到期债务的情况下，恶意办理减资手续且不通知唐友

军，又未向唐友军清偿债务或提供担保，使源锋公司偿债能力明

显下降，本质系抽逃出资，该二人应在减资本息范围内对公司债

务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。遂涉诉。

被告源锋公司、唐雅清、刘泽宏未到庭，亦未向法庭提供证

据。

因源锋公司、唐雅清、刘泽宏未到庭参加诉讼，放弃对证据

的质证，本院对唐友军的陈述及提供的证据进行核对。经审理查

明：2017年2月15日，源锋公司(甲方)与唐友军(乙方)签订《协

议书》，约定工程地址为上海市广中西路XXX号，承包范围为万

家美食广场，承包方式专业分包；工程2017年2月20日开工，

2017年3月20日竣工，合同工期30天；协议总价430,000元(全

含不开票)，协议签订后5天内预付50,000元，2017年3月25日

付款100,000元，4月25日付款100,000元，5月25日付款

100,000元，6月25日付款80,000元，逾期未支付款项须按照未

支付总额千分之一为滞纳金；工程质保期一年等。

2017年7月5日，源锋公司出具《还款计划》，载明“本工

程(万嘉食代)67万整，截止至7月5日已支付11.9万元，现计划

还款如下：一、7月份支付20万现金；二、另从7月6日开始每

天支付3,000元(周末或节假日提前或延后支付)直至所有尾款付

清。”刘某某亦在还款计划上签字。自2017年7月6日起，源锋

公司陆续支付工程款61,000元，刘某1代为支付工程款10,000

元。

另查明：源锋公司于2001年11月16日经审批成立，注册资

本6,000,000元，公司初始股东为案外人钱某某、刘某某。公司

设立时，案外人上海XX事务所出具验资报告，确认截至2001年

11月6日，源锋公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计

6,000,000元。嗣后，源锋公司的法定代表人、股东、注册地址均

进行过变更。

截至2016年12月，股东已变更为刘某1、杨某，股份占比分

别为60%、40%。2016年12月底，源锋公司增加注册资本至

10,000,000元。修订后的公司章程约定刘某1货币出资

6,000,000元，杨某货币出资4,000,000元，出资时间均为2016

年12月20日。2018年1月，刘某1将其所有股份转让给唐雅

清；杨某将其所有股份转让给刘某某；股东出资期限修订为2018

年1月10日。2018年4月，刘某某将其所有股份转让给刘泽宏，

股东出资期限修订为2048年12月10日。

2018年3月30日，唐雅清、刘泽宏召开股东会并通过股东会

决议：1.公司注册资本由10,000,000元减至6,000,000元；2.减

少注册资本后唐雅清认缴出资额3,600,000元，出资比例60%；刘

泽宏认缴出资额2,400,000元，出资比例40%；3.公司在本决议作

出后，编制资产负债表及财务清单，在10日内通知债权人，并于

30日内在报纸上公告；4.通过章程修正。章程修正案内容为：将

原股东出资情况变更为唐雅清出资额3,600,000元，出资时间

2048年12月10日；刘泽宏出资额2,400,000元，出资时间2048

年12月10日；公司注册资本修改为6,000,000元。2018年6月

13日，源锋公司提交的注册资本变更、章程备案登记申请通过。

在申请此次登记时，源锋公司提交了《有关债务清偿及担保情况

说明》及登载了减资公告的报纸剪贴件。上述情况说明载明，根

据2018年3月30日的股东会决议，该公司编制了资产负债表及

财产清单，在该决议做出之日起10日内通知了债权人，并于2018

年4月18日在《新闻晨报》上刊登了减资公告；至2018年6月6

日，公司已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务

或提供了相应担保；未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由

股东在法律规定的范围内提供相应的担保。该情况说明有源锋公

司签章及法定代表人唐雅清签字，担保人处有刘泽宏、唐雅清签

字。该情况说明中，公司对外债务金额未填写。

2018年10月9日，唐雅清、刘泽宏分别与朱美建签订《股权

转让协议》，约定分别把各自持有的源锋公司所有股份以0元价

格转让给朱美建。同日，朱美建做出股东决定：1.唐雅清将其所

持60%的股权转让给朱美建，刘泽宏将其所持40%的股权转让给朱

美建；2.免去原法定代表人唐雅清，朱美建变更为公司法定代表

人；3.通过公司章程修正案。修正后章程内容为：公司注册资本

6,000,000元；股东朱美建，出资方式货币，出资时间2018年10

月9日等。2018年10月16日，源锋公司提交的企业类型、法定

代表人、出资情况变更、章程备案登记申请通过。

审理中，唐友军认可系争装修工程总价款为670,000元，源

锋公司已付119,000元。

本院认为，源锋公司与唐友军签订的《协议书》合法有效。

唐友军已完成系争工程，有权主张源锋公司未付工程款480,000

元。系争《协议书》明确约定了逾期滞纳金，结合源锋公司出具

的还款计划中付款期限的约定，唐友军主张滞纳金自2017年12

月1日起算、并将标准调整至年24%，并无不当，本院依法予以支

持。

本案中，唐友军还主张源锋公司前股东唐雅清、刘泽宏的赔

偿责任。源锋公司将其注册资本由10,000,000元变更登记为

6,000,000元的时间为2018年6月13日，此时源锋公司的股东为

唐雅清、刘泽宏，而源锋公司与唐友军的债权债务关系早已形

成。虽然源锋公司在相关报纸上发布了减资公告，但无证据证明

其已就减资事项直接通知给唐友军，或无法通知给唐友军，唐友

军因此丧失了在源锋公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权

利。公司未对已知债权人进行减资通知与股东违法抽逃出资对债

权人利益的影响在本质上并无不同，既损害了公司的清偿能力，

又侵害了公司债权人的债权；唐雅清、刘泽宏在《有关债务清偿

及担保情况说明》上签字亦说明其承诺对源锋公司未清偿债务提

供相应的担保，因此做出减资决议的股东唐雅清、刘泽宏应在减

资数额范围内对源锋公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责

任。唐雅清、刘泽宏减资部分分别为2,400,000元、1,600,000

元，故唐友军要求判令唐雅清、刘泽宏分别在2,400,000元、

1,600,000元范围内承担补充赔偿责任并无不当。

综上所述，唐友军的诉请符合事实与法律，本院依法予以支

持。源锋公司、唐雅清、刘泽宏经本院传唤，未到庭参加诉讼，

放弃对事实及证据的抗辩，本院依法缺席审理。综上，依照《中

华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共

和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用若

干问题的规定(三)》第十四条第二款之规定，判决如下：

一、被告上海源锋实业有限公司应于本判决生效之日起十日

内支付原告唐友军工程款480,000元；

二、被告上海源锋实业有限公司应于本判决生效之日起十日

内支付原告唐友军以480,000元为基数，按年24%标准自2017年

12月1日起算至实际付清之日止的滞纳金；

三、被告上海源锋实业有限公司不能清偿上述第一、二项债

务的，被告唐雅清应在减资2,400,000元范围内对上海源锋实业

有限公司上述债务承担补充赔偿责任，被告刘泽宏应在减资

1,600,000元范围内对上海源锋实业有限公司上述债务承担补充赔

偿责任；被告唐雅清、刘泽宏在其他案件中已实际履行应承担补

充赔偿责任的部分，不再承担。

案件受理费8,500元，由被告上海源锋实业有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递

交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二

中级人民法院。

审 判 长 陈 钰

人民陪审员 陈洪林

人民陪审员 梁钟芳

二〇二〇年一月十七日

书 记 员 张 蕾

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务

不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失

等违约责任。

二、《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，

或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

三、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干

问题的规定(三)》

第十四条……

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公

司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他

股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任

的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其

他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。