万科集团

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万科集团公司章程

（标准版合同协议模板）

甲方：***单位或个人

乙方：***单位或个人

签订日期：****年**月**日

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万科集团公司章程

第一章总则

依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民

共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第一条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法

规、规章的规定为准。公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。

本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章公司名称、经营范围

第二条公司名称：_________________

第三条公司住所：_________________

第四条公司经营范围：_________________

第三章公司注册资本

第五条公司注册资本：______________万元人民币。各股东出资额及

出资比例如下：

股东名称

出资额

出资比例

第六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上公告。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司

增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本章程的有关规定执行。

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第七条公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变

更登记。

第四章公司股东、股东权利和义务

第八条公司股东：_________________

身份证号：_________________

住址：_________________

第九条股东行使下列职权，做出决定时，应当采取书面形式，签名后

置备于公司。

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)任免执行董事，决定有关执行董事的报酬及支付方式;

(三)任免由非职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬及支付方式;

(四)批准执行董事的报告;

(五)批准监事的报告;

(六)决定公司的年度财务预算方案，决算方式;

(七)决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)决定公司增加或者减少注册资本;

(九)决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项;

(十)修改公司章程。

第五章执行董事产生办法、职权和议事规则

第十条公司设执行董事壹名，执行董事是公司的法定代表人，由股东

委派，行使如下权利

风险提示：_________________

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公司法规定股东会的召集权在董事会，当董事会或董事长不履行法定

职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予

符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下

规定：_________________

“如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，

持有公司10%(比例可以根据公司具体情况酌定)以上的股东，享有不通过

董事会自行召集股东会的权利”

“股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。”

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资;

(三)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(四)决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(六)对聘用、解聘会计师事务所作出决定;

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

(八)修改公司章程;

(九)优先认缴公司新增资本。

第六章经营管理机构

第十一条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据

公司经营情况设置管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事任免，任

期三年，经理对执行董事负责，行使下列职权

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事长决定;

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(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定任免除应由股东决定任免以外的管理人员;

(八)公司章程和股东授予的其他职权。

第七章监事产生办法、职权和议事规则

第十二条公司不设监事会，设监事壹名，监事由股东委任，任期为三

年，监事任期届满前，股东不得无故解除其职务，执行董事、经理及财务

人员不得兼任监事。

第十三条监事行使下列职权

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、经理等高级

管理人员提出罢免的建议;

(三)当执行董事、经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求执行董事、经理等高级管理人员予以纠正;

(四)向股东提出有关改善公司监督管理水平的提案;

第十四条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以

聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第十五条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

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第八章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第十六条有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级

管理人员

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三

年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第十七条执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和

公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。执行董事、监事、高级管理

人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第十八条执行董事、高级管理人员不得有下列行为

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;

(三)违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的规定或者未经股东同意，与本公司订立合同或者

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进行交易;

(五)利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或

者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

执行董事、监事、经理等高级管理人员违反前款规定所得的收入应当

归公司所有。

第九章公司财务、会计和利润分配

第十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定

建立本公司的财务、会计制度。公司会计年度为公历一月一日到十二月三

十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会

计师事务所审计。财务会计报告应当包括下列财务会计报告及附属明细表

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

公司应当在每一会计年度终了三十日内将财务会计报告送交各股东。

第十章公司解散和清算

第二十条有下列情形之一的，公司可以解散

(一)公司章程规定的营业期限届满;

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(二)股东决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的;

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，可以请求人民法院解散公司。

第二十一条清算组在清算期间行使下列职权

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，

应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会确认。公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开

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展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配

给股东。

第二十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司

经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组

成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章其他事项

第二十八条公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承

担民事责任。

第二十九条公司的营业期限十年，自《企业法人营业执照》签发之日

起计算。

第三十条公司的股东、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关

联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第三十一条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章

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程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，并送交原公司登记机关

备案，涉及变更登记事项的，应同时向公司登记机关申请变更登记。

第三十二条公司股东、执行董事的决议内容违反法律、行政法规的无

效。

第十二章附则

第三十三条本章程下列用语的含义

(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人。

(二)控股股东，是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东;

出资额的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、执行董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公

司利益转移的其他关系。

第三十四条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十五条本章程_______________式_______________份，并报公司

登记机关_______________份。

股东签字(盖公章)：_________________

_____________年_______________月_______________日

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